三個(gè)月時(shí)間內(nèi)，中天金融旗下中天城投的交易對(duì)價(jià)，由180億元直接打?qū)φ劢档?9.03億元，交易對(duì)手方也有了較大變化。
三個(gè)月時(shí)間內(nèi)，中天金融集團(tuán)股份有限公司(下稱中天金融，000540.SZ)子公司的交易對(duì)價(jià)打了對(duì)折，交易對(duì)手方也有了較大變化。
12月3日，中天金融披露公告稱，公司擬向佳源創(chuàng)盛、上海杰忠出售子公司中天城投100%股權(quán)，交易價(jià)格為89.03億元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的48.84%。
根據(jù)今年9月1日中天金融披露公告顯示，該公司擬向佳源創(chuàng)盛出售中天城投100%股權(quán)的交易價(jià)格為180億元，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
不過(guò)最新公告顯示，佳源創(chuàng)盛已經(jīng)成為此次收購(gòu)的“配角”，不再單獨(dú)收購(gòu)中天城投股權(quán)，而是將聯(lián)合上海杰忠共同實(shí)施本次并購(gòu)。上海杰忠擬將拿下中天城投99%股權(quán)，佳源創(chuàng)盛將只受讓剩余1%的股權(quán)。
由于本次交易價(jià)格與框架協(xié)議暫定價(jià)格差異高達(dá)90.97億元，且交易對(duì)方的變更較大，深交所對(duì)中天金融下發(fā)了關(guān)注函，上市公司需要就本次交易變更交易對(duì)方的主要考慮，是否有利于保護(hù)上市公司利益，以及本次評(píng)估結(jié)果的公允性與合理性等問(wèn)題進(jìn)行解釋。
交易作價(jià)大幅縮水
作為貴陽(yáng)市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)龍頭的中天金融，公司前身是中天城投，在2006年通過(guò)借殼方式登陸資本市場(chǎng)。目前該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)除了房地產(chǎn)之外，還涵蓋保險(xiǎn)、證券業(yè)務(wù)。
回溯歷史，中天金融的金融業(yè)務(wù)始于2015年。當(dāng)時(shí)，中天城投引入券商和保險(xiǎn)，公司更名為中天金融。此后在金融和地產(chǎn)的雙主業(yè)戰(zhàn)略之下，中天金融頻頻向金融業(yè)務(wù)發(fā)力，先后拿到海際證券控股權(quán)，并間接持有中融人壽，實(shí)現(xiàn)了對(duì)證券和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的覆蓋。
然而，金融業(yè)務(wù)卻并沒(méi)有給中天金融帶來(lái)凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，近年來(lái)公司整體表現(xiàn)增收不增利。2017年至2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入172.64億元、181.88億元、211.98億元和234.37億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20.82億元、14.67億元、11.08億元、5.72億元，呈逐年下降趨勢(shì)。
今年前三季度，中天金融實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入223.23億元，同比增長(zhǎng)11.2%，但凈利潤(rùn)卻為-8.7億元，同比減少208.67%。
對(duì)比公司的金融業(yè)務(wù)，其地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊中天城投的發(fā)展卻相對(duì)不錯(cuò)。今年前八個(gè)月，中天城投實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入44.14億元，凈利潤(rùn)3.48億元。此次，中天金融則欲將中天城投出售。
9月1日，上市公司披露公告稱，籌劃將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛，彼時(shí)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格暫定為180億元。中天金融表示，擬出售的交易標(biāo)的資產(chǎn)凈額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的比例預(yù)計(jì)超過(guò)50%，公司預(yù)計(jì)此筆交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
不過(guò)，在12月3日的公告中，中天城投的交易作價(jià)整整縮水一半。公告顯示，中天金融交易對(duì)手變?yōu)榧言磩?chuàng)盛和上海杰忠，交易各方協(xié)商一致，本次中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為89.03億元。
對(duì)于本次交易價(jià)格與框架協(xié)議暫定價(jià)格差異達(dá)90.97億元，公告稱主要原因?yàn)楦鶕?jù)交易對(duì)方要求，中天金融將中天城投應(yīng)收公司的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)83.2億元最終劃轉(zhuǎn)至全資子公司貴陽(yáng)中天企業(yè)管理有限公司，導(dǎo)致中天城投凈資產(chǎn)較2021年6月30日減少83.2億元。
對(duì)此，深交所在關(guān)注函中要求，公司需要對(duì)非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)發(fā)生的原因、時(shí)間、金額進(jìn)行說(shuō)明，并需要說(shuō)明是否存在利用清理大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等方式降低交易價(jià)格，進(jìn)而規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組相關(guān)披露義務(wù)和審議程序等情形。
其實(shí)，早在2018年中天金融就有意將中天城投轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)100%股權(quán)作價(jià)246億元。不過(guò)當(dāng)年12月，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議卻被解除。
因此，深交所也在關(guān)注函中，要求詳細(xì)披露中天城投評(píng)估結(jié)果的推算過(guò)程，以評(píng)估前后對(duì)照的方式列示評(píng)估結(jié)果，并結(jié)合與2018年中天城投的交易作價(jià)246億元存在較大差異的主要原因，分析說(shuō)明本次評(píng)估結(jié)果的公允性與合理性。
對(duì)此，中天金融回復(fù)關(guān)注函表示，此次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，前者評(píng)估值為89.03億元，增值率110.21%，后者評(píng)估值為86.84億元，增值率為35.55%。二者出現(xiàn)差異主要因房地產(chǎn)板塊凈資產(chǎn)以及綜合調(diào)整后平均 P/B等因素影響。該公司表示，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估的結(jié)論，是具有公允性并相對(duì)合理的。
交易對(duì)方變動(dòng)較大
除了交易作價(jià)的大幅縮水，相比于三個(gè)月前的公告，交易對(duì)手也有了較大變化。
根據(jù)9月1日公告，中天城投100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛。最新公告顯示，中天金融擬將中天城投99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海杰忠，將1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛。
資料顯示，佳源創(chuàng)盛已成長(zhǎng)為一家集房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、化工、市政園林、健康養(yǎng)老、服務(wù)、商業(yè)管理、文化旅游等產(chǎn)業(yè)為一體的控股集團(tuán)型企業(yè)。
而上海杰忠今年4月成立，其股東包括佳源創(chuàng)盛、仁和智本及子公司杭州仁和，以及德豐科創(chuàng)集團(tuán)。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，杭州仁和、佳源創(chuàng)盛、仁和智本、德豐科創(chuàng)集團(tuán)分別持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份額。
對(duì)于上海杰忠與佳源創(chuàng)盛的關(guān)系，深交所在關(guān)注函中也提出疑問(wèn)。根據(jù)要求，中天金融需要披露上海杰忠產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、實(shí)際控制人，并結(jié)合上海杰忠相關(guān)決策安排等，說(shuō)明其實(shí)際控制人認(rèn)定的主要依據(jù)，并說(shuō)明上海與佳源創(chuàng)盛、上海杰忠相關(guān)股東方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。
目前，上海杰忠已召開(kāi)合伙人會(huì)議將上海杰忠的注冊(cè)資金由9億元增加至不超過(guò)45億元。中天金融還需要說(shuō)明截至目前，各方對(duì)上海杰忠認(rèn)繳出資及實(shí)際出資情況，預(yù)計(jì)主要資金來(lái)源及出資時(shí)間安排，本次增資是否將引進(jìn)新的合伙人。
中天金融回復(fù)稱，目前公司與上海杰忠及其投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或其他可能導(dǎo)致對(duì)其利益傾斜的關(guān)系，公司及關(guān)聯(lián)方未來(lái)亦不參與上海杰忠的增資及引入新的戰(zhàn)略投資人事項(xiàng)。(余飛)
