“持續(xù)經營能力是否面臨重大不確定性”是多家公司半年報問詢函中被問及的核心問題之一。這其中，既有營收、凈利潤大幅下滑公司，被監(jiān)管追問盈利能力；亦有已經“披星戴月”的問題公司，被追問退市風險。此外，是否存在非經營性資金占用、違規(guī)擔保等，也成為滬深交易所對半年報問詢的重點。
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◎王墨璞嘉記者張問之
“半年考”交卷不到一周，滬深交易所已在“閱卷”中發(fā)現(xiàn)疑點，并向恒泰艾普、*ST美尚、翔樓新材、三圣股份、*ST安控等10家公司發(fā)出半年報問詢函。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，業(yè)績波動較大、預付款流向不明、關聯(lián)交易迷離成為交易所問詢的三大焦點。監(jiān)管層透過主要營收指標，追問公司持續(xù)經營能力；通過對公司預付賬款的關注，探尋日常交易合理性，并進一步審視公司財務數(shù)據(jù)真實性；而對于公司關聯(lián)交易“糊涂賬”的理清，將督促上市公司日常經營更加合法合規(guī)。
窺斑知豹，從細微處著眼的問詢函，對上市公司經營情況及財務狀況的多維審視，或將及時向投資者揭示出問題公司及潛在風險隱患。
業(yè)績波動較大經營持續(xù)性堪憂
“持續(xù)經營能力是否面臨重大不確定性”是多家公司半年報問詢函中被問及的核心問題之一。這其中，既有營收、凈利潤大幅下滑公司，被監(jiān)管追問盈利能力；亦有已經“披星戴帽”的問題公司，被追問退市風險。
如金融信息服務行業(yè)某*ST公司，因子公司經營狀況堪憂，被深交所問詢。公司半年報顯示，其子公司受多重因素影響，上半年營收同比下降53.56%。受子公司業(yè)績影響，公司通過其獲得的凈利潤同比大幅下降749.62%，跌至-1710.58萬元。同時，子公司商譽價值占公司總商譽賬面價值約98.65%，其業(yè)績波動對公司商譽價值影響較大。
與此同時，該*ST公司自身經營狀況堪憂，公司凈資產余額持續(xù)下降。對此，深交所要求公司說明子公司營收持續(xù)大幅下降、凈利潤由盈轉虧且斷崖式下降的原因；并結合負債完整性、第三方支付業(yè)務經營業(yè)績下降、商譽減值風險、預計負債計提情況等，說明凈資產余額進一步下降的可能性，是否存在終止上市風險。
而深交所在*ST美尚半年報審查過程中發(fā)現(xiàn)的問題頗多，問詢函所提問題多達20個。從公司營收、凈利潤等主要業(yè)績指標，細分業(yè)務板塊收入、毛利變動，到公司的應收賬款余額、壞賬計提，應收票據(jù)、預付款項余額，以及訴訟、仲裁事項等均有詳細追問。*ST安控也遭到監(jiān)管問詢。
除“問題公司”外，多家營收或凈利潤指標大幅下滑的上市公司也引來問詢。如恒泰艾普上半年實現(xiàn)營收1.56億元，同比下降32.75%，半年度營業(yè)收入已連續(xù)三年下滑；凈利潤為虧損7964.12萬元。
對此，問詢函要求公司結合各業(yè)務板塊經營情況，說明營收下滑的具體原因和下滑趨勢是否具有持續(xù)性，是否表明公司的經營狀況仍未有明顯改善，持續(xù)經營能力是否面臨重大不確定性，并進一步說明公司下一步為改善經營業(yè)績擬采取的措施，對于業(yè)績未達預期或虧損的控參股公司的下一步處置安排等。
預付款流向不明交易合理性存疑
“預付賬款出現(xiàn)和營收不匹配地增加，需要警惕?！庇袠I(yè)內審計相關人士告訴記者，如果公司業(yè)績處于下滑狀態(tài)、疊加財務費用高企，意味著企業(yè)自身資金狀況可能并非十分寬裕。在此背景下，若還要給供應商支付大額預付賬款，合理性存疑。不過，其也表示，要審慎判斷，重點關注預付的往來企業(yè)股權結構和在整個行業(yè)的位置等。
記者注意到，滬深交易所在對恒泰艾普、*ST安控、翔樓新材等多家公司的問詢中，追問公司預付賬款等大幅增長的合理性，并要求公司說明前幾名預付款項對象的具體情況等。如截至上半年末，*ST安控預付款項余額為3478.26萬元，其中1年以上仍未結轉的金額占比近40%，部分款項預付時間為2019年。對此，問詢函要求*ST安控說明截至報告期末預付款前十名的名稱，預付款產生的背景，截至目前的結轉情況等。
再看恒泰艾普，公司半年報顯示，上半年公司預付賬款、存貨和合同負債規(guī)模均較期初大幅增長。如預付款項從去年末的2768.73萬元增長至7099.68萬元，占總資產比例相應從1.29%增長至3.34%；公司解釋稱，預付款項增加主要是本期預付設備及備件采購款增加導致。
對此，深交所問詢函要求恒泰艾普結合上半年的訂單獲取情況和對外采購情況，說明預付賬款、存貨和合同負債規(guī)模大幅增長的原因及合理性，以及與公司報告期內經營業(yè)績的匹配性；并說明報告期末預付賬款的主要對象是否與公司控股股東、實控人存在關聯(lián)關系，以及報告期內是否存在無商業(yè)實質的資金預付情況。
關聯(lián)交易迷離引違規(guī)占資之嫌
監(jiān)管問詢的另一個核心問題或在于理清公司的“糊涂賬”。是否存在非經營性資金占用、違規(guī)擔保等，均成為滬深交易所對半年報問詢的重點。
頗具代表性的案例為化學制藥企業(yè)三圣股份。半年報顯示，公司存在控股股東及其他關聯(lián)方對上市公司的非經營性占用資金情況，以及違規(guī)對外擔保情況。其中，控股股東關聯(lián)人碚圣醫(yī)藥2022年因“共同借款逾期未償還”新增占用資金6412.47萬元。
據(jù)悉，2019年三圣股份與實控人潘先文控制的碚圣醫(yī)藥共同向恒輝公司簽訂1億元《借款合同》。此后，該筆賬款出現(xiàn)部分逾期未償還情況。2021年，三圣股份因“資金占用事項的未來結果具有不確定性”被作為強調事項段，公司財報被會計師事務所出具了保留意見。
彼時，三圣股份在回復年報問詢函時表示，上述共同借款事項發(fā)生在2019年，且公司認為該事項處于法院審理過程中，系或有事項，如敗訴則將形成控股股東關聯(lián)方非經營性資金占用。而公司今年半年報顯示，該事項的占用時間為2022年。對此，問詢函要求公司說明差異的原因及合理性，以及根據(jù)該事項的進展情況認定為控股股東關聯(lián)方非經營性資金占用的理由。同時，三圣股份與控股股東關聯(lián)人SSCConstructionP.L.C之間的違規(guī)擔保也引起了監(jiān)管注意。
此外，先鋒新材與公司實控人盧先鋒控制的KrestaHoldingsLimited.（下稱KRS）之間的關聯(lián)交易亦引來監(jiān)管問詢。先鋒新材半年報顯示，上半年公司與KRS發(fā)生關聯(lián)交易金額3270.97萬元，占營收的比例為18.46%，獨董出具意見顯示，其報告期存在超信用期支付的情況。
監(jiān)管追問先鋒新材關聯(lián)交易公允性、是否具備對應的商業(yè)實質，關聯(lián)方應收賬款的壞賬準備計提是否充分、合理，超信用期支付的具體發(fā)生金額及償還情況，是否存在關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金情形等。
關鍵詞： 關聯(lián)交易
