一份公開發(fā)行收購預案，在其發(fā)布不到一天的時間內，卻受到重要少數(shù)股東，監(jiān)管層，以及知名學者的連番拷問，如此“神奇”的事情就發(fā)生在東方材料（603110.SH）的身上。

4月9日下午，東方材料發(fā)布了非公開發(fā)行收購資產預案，計劃募集資金20億元，用于向諾基亞公司收購TDTech（鼎橋通信）51%股權。

(相關資料圖)

21世紀經濟報道記者了解到，鼎橋通信為華為聯(lián)同諾基亞合資成立的通信業(yè)務公司，其中華為持股49%。該公司早年從事3G網絡TD-SCDMA業(yè)務，近年則被重新激活手機業(yè)務。去年開始，鼎橋通信搭載聯(lián)發(fā)科天璣1000+5G芯片的品牌手機P50和Mate40開始通過華為消費者業(yè)務華為智選對外銷售。

然而，收購案一經發(fā)布，華為方面卻連夜在官網發(fā)出激烈聲明，稱公司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TDTECH，并表示接下來可能采取包括行使優(yōu)先購買權，出售股權或終止技術授權等方式予以應對。

無獨有偶，就在4月10日早間，交易所對東方材料下發(fā)監(jiān)管函，以示對公司收購案的關注。同時，知名證券市場學者，格力電器獨立董事劉姝威亦發(fā)文《嚴厲打擊不正之風》，斥責該公司主業(yè)不濟情況下利用該收購計劃操縱股價。

不到一天時間，這樁收購案已然招致各方的“圍剿”，重重聲浪之中，東方材料日內股價以10%跌停報收。

草率收購

事已至此，東方材料是否有意進一步推進該項收購計劃？

記者致電東方材料證券部了解公司情況，對方表示，目前多家媒體與監(jiān)管層均對收購事項較為關注，公司方面正在與各方積極溝通，也將在稍后統(tǒng)一進行回應。

截至發(fā)稿前，記者尚未獲得公司對收購計劃的最新回應。

市場人士認為，東方材料收購計劃之所以招致各方非議，原因在于未在披露收購計劃前與享有優(yōu)先購買權的少數(shù)股東華為進行有效溝通。而在重大收購風險事項明顯未消除甚至未溝通的情況下，提早信息披露有操縱市場之嫌。

同時，收購計劃得到東方材料董事會其中一位獨立董事李若山的棄權意見，側面證實了收購預案之披露略顯草率。前者在獨立董事意見中提出四點意見，包括收購后戰(zhàn)略協(xié)同問題，收購金額較大，程序較為復雜問題，標的資產負債結構問題和業(yè)績預測缺失問題。

另一方面，記者則發(fā)現(xiàn)，雖然公司顯然并未與享有鼎橋通信少數(shù)股東權利，并對鼎橋通信有多個技術授權的華為公司進行有效溝通，但也確實在預案中披露了相應風險，稱其存在華為不同意放棄優(yōu)先收購權導致募投項目無法實施的風險。

對于東方材料信披是否過于草率，信息披露是否涉嫌違規(guī)，一位華東投行人士告訴記者，東方材料的信披事實上是不存在違規(guī)的，因該公司已經按照股權轉讓協(xié)議披露原則，披露了執(zhí)行細節(jié)與終止協(xié)議條件，包括少數(shù)股東優(yōu)先購買權情況。但是一般此類細節(jié)都會進行預先溝通，不然很容易招致少數(shù)股東激烈的反對。

“收購受到合作方言辭激烈的反對，這種情況也不多見，所以正常來說，一般還是做好溝通，大家都是在意見一致的情況下來做，才不會對交易產生重大影響。”

劍走偏鋒

公開資料顯示，東方材料于2017年10月實現(xiàn)IPO，主營包裝印刷油墨材料等，屬于消費衍生行業(yè)，與通信行業(yè)毫無關聯(lián)。

經營層面，上市以來，公司主營業(yè)務幾乎常年維持原狀，收入、利潤分別在4億以及5000萬水準窄幅波動。

根據(jù)2023年1月東方材料披露的IPO募投情況說明，公司于2017年通過IPO募集資金約3億元，用于公司“年產1萬噸無溶劑膠粘劑項目”、“年產5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產5千噸PCB電子油墨、年產5千噸光纖著色油墨涂層新材料項目”的建設和“補充流動資金”項目。

此后，公司分別在2019年6月、2020年3月選擇更換募投項目，以轉并注資或終止項目的方式，結束了“年產5千噸環(huán)保型包裝油墨”，“年產5，000噸光纖著色油墨涂層”、“年產5，000噸PCB電子油墨項目”和“市場戰(zhàn)略建設項目”等募投項目。

加上原定2019年完成的“年產10，000噸無溶劑膠粘劑項目”直至2023年1月19日才正式結項，東方材料在數(shù)年中將原計劃用于新項目的資金幾乎大部分導入對公司流動性的補充，項目推進遲緩，其導致公司主營業(yè)務規(guī)模與上市前幾乎沒有體量上的差異。

財務數(shù)據(jù)顯示，上市首年東方材料全年實現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，而直至2021年年報，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入3.96億元，收入復合增長率幾乎為零。

基于以上事實，劉姝威“沒有能力經營主業(yè)，甚至沒有能力經營企業(yè)，卻妄想用收購其他業(yè)務，改頭換面”激烈言辭或非空穴來風。

事實上，近年來，監(jiān)管層對上市公司收購整合事項的監(jiān)管已然愈發(fā)聚焦。證監(jiān)會相關負責人則多次呼吁上市公司做強主業(yè)，在并購重組中聚焦標的資產的整合與協(xié)同，避免盲目跨界和過度多元化。

同時，在籌劃實施并購重組時，證監(jiān)會也建議，決策者應當切實從上市公司的財務狀況、人才儲備、豐厚能力出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強內功作為項目可行性的判斷標準，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。

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