5月18日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司聚石化學(xué)(688669.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告，公司關(guān)于主營業(yè)務(wù)、股權(quán)投資情況、項目投資、會計科目四大項目被關(guān)注。

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)則的要求，經(jīng)對該公司2021年度報告事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的規(guī)定，要求公司進一步補充或說明下述問題。

一、公司主營業(yè)務(wù)

1、關(guān)于公司主要產(chǎn)品毛利率下滑。年報顯示，年報顯示，2021年公司營業(yè)收入25.42億元，同比增長32.08%;扣非歸母凈利潤1,553.99萬元，同比下滑90.23%。公司磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品等主要產(chǎn)品毛利率下滑是業(yè)績大幅下滑的主要原因。

上交所要求公司：(1)分產(chǎn)品列示近三年前五大客戶名稱、成立時間、注冊資本、實繳資本、主營業(yè)務(wù)、相關(guān)業(yè)務(wù)模式、銷售產(chǎn)品類型、營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率，對于銷售金額變化較大的，并說明原因;(2)結(jié)合主要產(chǎn)品原材料價格上漲情況及同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)，量化分析單位產(chǎn)品材料成本的變動，并說明業(yè)績下滑的原因和合理性;(3)補充就主要產(chǎn)品毛利率下滑已采取或者擬采取的措施，并說明主要產(chǎn)品毛利率是否存在進一步下滑的可能，如是，要求進行針對性風(fēng)險提示。

2、關(guān)于國內(nèi)國外毛利率差異。年報顯示，公司國內(nèi)業(yè)務(wù)毛利率15.26%，同比減少4.35個百分點;國外業(yè)務(wù)毛利率17.15%，同比減少13.77個百分點。要求公司：(1)結(jié)合國外產(chǎn)品類型和銷售價格等，說明國外業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑的原因及合理性;(2)說明國內(nèi)外業(yè)務(wù)毛利率差異較大的原因及合理性。

3、關(guān)于貿(mào)易收入。年報顯示，原材料貿(mào)易業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元，同比下降1.16%，毛利率為2.91%。要求公司：(1)披露報告期內(nèi)貿(mào)易收入的主要供應(yīng)商、客戶的工商信息，包括但不限于成立時間、注冊資本、實繳資本以及主要從事的貿(mào)易業(yè)務(wù)類型;(2)分供應(yīng)商、客戶，補充相關(guān)貿(mào)易的業(yè)務(wù)模式，并說明公司在其中起主要責(zé)任人角色還是代理人角色;(3)結(jié)合前述貿(mào)易的業(yè)務(wù)模式，補充公司收入確認方式(是采用總額法還是凈額法)以及收入確認的具體金額;

(4)補充旗下從事貿(mào)易業(yè)務(wù)的主體近三年來的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利、凈利潤、扣非凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額以及凈資產(chǎn);

(5)結(jié)合盈利情況、人員配置、以及公司相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)同的角度，說明持續(xù)開展貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要原因及必要性，是否與科創(chuàng)板屬性相匹配。

4、關(guān)于租賃業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，公司投資1億元設(shè)立廣東聚石投資發(fā)展有限公司(以下簡稱聚石投資)，新增了盤扣式腳手架、鍍鋅鋼管腳手架、PP合金材料模板、循環(huán)包裝箱的租賃業(yè)務(wù)，為施工單位提供設(shè)計方案及模架租賃服務(wù)。本期租賃業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入1,965.02萬元，營業(yè)成本732.44萬元，毛利率為62.73%。

對此，上交所要求公司：(1)補充開展租賃業(yè)務(wù)的原因及相關(guān)考慮，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng);(2)補充設(shè)立聚石投資的實際投入資金金額、目前的員工人數(shù)、前五大客戶的工商信息、第一筆租賃業(yè)務(wù)確認收入的具體時間;(3)說明租賃業(yè)務(wù)毛利率高達62.37%的原因及合理性;(4)結(jié)合租賃業(yè)務(wù)的客戶情況、收入確認時點和金額等方面，說明是否存在通過租賃業(yè)務(wù)突擊公司凈利潤、使得公司扣非凈利潤為正的情形。

5、關(guān)于與業(yè)績快報的差異。年報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入25.31億元，與公司前期披露《2021年年度業(yè)績快報》所列示的營業(yè)收入27.6億元，存在較大差異。

對此，上交所要求公司詳細說明業(yè)績快報列示的營業(yè)收入與公司年報披露的營業(yè)收入存在較大差異的原因及合理性，是否涉及前期財務(wù)報告數(shù)據(jù)的調(diào)整或更正。

若涉及，請進行必要的調(diào)整或更正。

二、股權(quán)投資情況

6、關(guān)于新增股權(quán)投資。年報投資狀況分析表顯示，報告期內(nèi)公司新增3筆股權(quán)投資，金額合計約1.67億元。要求公司：(1)結(jié)合標的所從事的主要業(yè)務(wù)，說明投資該標的的主要目的及相關(guān)考慮，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng);(2)補充投資前述三項標的具體情況，包括但不限于投資時間、投資具體金額、相關(guān)付款安排和結(jié)算情況、是否為關(guān)聯(lián)交易、是否存在業(yè)績承諾或者補償條款(如有，請補充);(3)補充股權(quán)投資的估值和定價依據(jù)，是否公允，是否存在利益輸送、損害上市公司利益的情形;(4)說明保障投資資金安排的主要措施。

7、關(guān)于收購冠臻科技。年報顯示，收購標的廣東冠臻科技有限公司(以下簡稱冠臻科技)2021年實現(xiàn)凈利潤-1,672.37萬元，較承諾業(yè)績減少3,672.37萬元。4月28日，公司披露公告稱，為維護公司及股東利益，公司與交易對方簽訂補充協(xié)議，將冠臻科技估值由2.44億元調(diào)整為1.09億元，交易對價由1.32億元調(diào)整為0.6億元，并豁免補償義務(wù)人2021年業(yè)績補償款5,386.14萬元，同時調(diào)整業(yè)績承諾為2022年、2023年、2024年凈利潤數(shù)分別不低于1,200萬元、1,800萬元、2,400萬元。

鑒于此，上交所要求公司：(1)結(jié)合協(xié)議約定、付款結(jié)算、工商登記以及標的人事安排等情況，詳細說明收購標的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時點以及判斷依據(jù)、公司為控制標的所采取的主要措施;(2)說明在收購?fù)瓿傻亩虝r間內(nèi)，標的業(yè)績即出現(xiàn)下滑的原因及合理性，前述收購是否涉嫌利益利益輸送、損害中小股東利益的情形;(3)補充前述收購事項在收購時點以及資產(chǎn)負債表日詳細的會計處理，包括但不限于商譽減值的計提以及業(yè)績補償或有對價的會計處理，以及對2021年財務(wù)報表的主要影響;(4)說明補充協(xié)議降低交易對價、豁免補償義務(wù)以及調(diào)整業(yè)績承諾的主要考慮、會計處理以及準則依據(jù)，以及對2022年財務(wù)報表的可能影響;(5)補充標的目前在手訂單情況，包括不限于訂單金額、訂單涉及的主要產(chǎn)品、交易對象和交易背景;(6)結(jié)合標的在手訂單、行業(yè)發(fā)展以及成本管控等情況，說明標的未來業(yè)績是否存在進一步下滑的可能，若有，請充分提示風(fēng)險;

(7)最后就該收購事項，自查前期信息披露是否真實、準確、完整。要求獨立董事發(fā)表明確意見。

8、關(guān)于商譽減值。報告期，公司存在多項對外投資。收購冠臻科技55%股權(quán)，形成1.11億元商譽;收購其他三家公司，形成0.45億元商譽。2021年，冠臻科技實現(xiàn)歸母凈利潤-0.16億元，業(yè)績大幅下滑，公司就此計提0.7億元的商譽減值。對于投資其他三家公司形成的商譽，公司并未計提減值準備。

上交所要求公司：

(1)補充冠臻科技商譽減值測試的具體過程，包括但不限于評估假設(shè)和相關(guān)參數(shù)的選取等;(2)補充投資其他三家公司的交易對價、收購時標的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值以及相關(guān)業(yè)績補償?shù)闹饕s定(若有);(3)補充其他三家公司近三年來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤、扣非凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額以及凈資產(chǎn);(4)補充收購其他三家公司形成商譽減值測試的具體過程，包括但不限于評估假設(shè)和相關(guān)參數(shù)的選取等，并說明未計提商譽減值的原因及合理性。

三、項目投資

9、關(guān)于項目投資。報告期內(nèi)，公司除多筆股權(quán)投資外，還新增多項項目投資，項目投資金額約4.69億元。要求公司：(1)補充各項目投資的主要考慮、擬開展的主要業(yè)務(wù)、計劃投資金額、目前已經(jīng)投資金額、2022年擬投資金額、建設(shè)周期、預(yù)計達產(chǎn)時間和預(yù)計產(chǎn)生的經(jīng)濟效益;(2)結(jié)合自有資金情況，說明公司新增多項項目投資是否存在資金壓力，是否會對公司的資金周轉(zhuǎn)、研發(fā)項目以及日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響;(3)補充確保資金安全的主要措施;(4)評估項目風(fēng)險情況，并進行必要的風(fēng)險提示。

10、關(guān)于募投項目。截至2021年末，年產(chǎn)4萬噸改性塑料擴建項目和研發(fā)中心建設(shè)項目累計投入進度為61.16%、6.64%，預(yù)定達到可使用狀態(tài)的時間為2022年3月，投入進度較慢。要求公司：(1)補充截至目前，以上兩項募投項目最新的進展狀態(tài)，包括累計投入募集資金總額，以及項目建設(shè)情況;(2)結(jié)合項目進展情況，說明募投項目否存在延期風(fēng)險，若存在延期情況，請披露并提示相關(guān)風(fēng)險。

四、會計科目

11、關(guān)于應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)。2021年年末，應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計9.39億元，同比增長約40%，增長幅度高于營收增長。

上交所要求公司：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)開展、信用政策變化等情況，詳細說明應(yīng)收款項同比持續(xù)增長的原因、應(yīng)收款項與營業(yè)收入變動的匹配性;(2)披露前五名應(yīng)收賬款涉及客戶的名稱、交易金額、交易背景、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(3)補充應(yīng)收賬款賬齡超一年的主要客戶情況，以及相關(guān)減值準備的計提是否充分;(4)披露金額前五名的商業(yè)承兌票據(jù)的交易對方、金額、結(jié)算時點，相關(guān)方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在到期不能兌付的風(fēng)險。

12、關(guān)于預(yù)付賬款。年報顯示，報告期末預(yù)付賬款為1.22億元，同比增加134.62%。其中，前五大預(yù)付對象預(yù)付金額7,896.94萬元，占比達64.82%。

上交所要求公司：(1)補充前五大預(yù)付對象的名稱、成立時間、注冊資本、實繳資本、采購商品的主要類型、合同金額、預(yù)付金額以及預(yù)付比例;(2)結(jié)合歷史交易慣例、同行業(yè)公司及主要產(chǎn)品市場供應(yīng)情況，說明預(yù)付賬款持續(xù)增長的原因及合理性。

13、關(guān)于短期借款。2021年年末，短期借款為6.89億元，同比增長87.74%;2022年一季度，短期借款為8.58億元，較年末增長24.53%，增速較快。2021年，公司產(chǎn)生利息費用3,667.63萬元。同時，公司在報告期存在多筆股權(quán)投資和項目投資。要求公司：(1)補充公司各項短期借款的主要協(xié)議安排及利率約定;(2)預(yù)計前述借款在2022年將產(chǎn)生的利息費用，并說明對公司業(yè)績的可能影響;(3)結(jié)合前述情況，說明是否存在短借長投、期限錯配的情形。若存在，請充分提示風(fēng)險。

14、關(guān)于其他應(yīng)收款。報告期末，其他應(yīng)收款賬面價值3,728.28萬元，較上年末增長362.08%，增幅較大。

上交所要求公司：(1)列示前五大其他應(yīng)收款的交易對象、交易金額、是否為公司關(guān)聯(lián)方、目前賬齡、預(yù)計回款時間;(2)結(jié)合其他應(yīng)收款發(fā)生的交易背景，說明報告期內(nèi)其他應(yīng)收款上升的原因及合理性。

15、關(guān)于貨幣資金。年末公司貨幣資金46,838.33萬元，最近一年財務(wù)費用中利息收入571.17萬元。公司年末貨幣資金占流動資產(chǎn)比重在20%以上，且財務(wù)費用中利息收入占四個季度貨幣資金賬面價值平均值的比重小于2%。

上交所要求公司：

(1)說明財務(wù)費用中利息收入的具體來源;(2)說明財務(wù)費用中利息收入與貨幣資金是否匹配。

16、關(guān)于無形資產(chǎn)。報告期末，無形資產(chǎn)賬面價值為1.07億元，同比增加247.78%，主要為企業(yè)合并時增加4,560.90萬元專利權(quán)以及2,476.24萬元土地使用權(quán)。

上交所要求公司：(1)補充各項專利權(quán)的具體名稱、專利類型、形成時間、賬面價值、評估價值;(2)補充土地使用權(quán)的地理位置、面積大小、賬面價值以及目前使用狀態(tài)。

17、關(guān)于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。本期新增生產(chǎn)性生物資產(chǎn)13萬元，年報稱為海馬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)所致。要求公司：(1)說明養(yǎng)殖海馬的具體原因和主要考慮，與主營業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián);(2)補充海馬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)計量和確認的會計處理依據(jù)。

18、其他。主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況中，化工新材料營業(yè)收入為22,185.07萬元;主要控股參股公司分析表中未出現(xiàn)冠臻科技;重要在建工程項目本期變動情況多個項目未列式預(yù)算數(shù)。

上交所要求公司核實前述信息披露是否準確，仔細檢查年報是否存在其他錯誤并進行修訂。

上交所要求公司收到本問詢函之后，于2022年5月23日之前披露對本問詢函的回復(fù)，同時按要求對定期報告作相應(yīng)修改和披露。公司將按上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》并履行信息披露義務(wù)。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司聚石化學(xué) 上交所問詢函 上海證券交易所 聚石化學(xué)主營業(yè)務(wù)