《金證研》南方資本中心 澹雅/作者 浮生 西洲/風(fēng)控
銀保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2022年9月，保險中介渠道實現(xiàn)保費收入3.56萬億元，占全國總保費收入的87.46%，可見，保險銷售和服務(wù)系保險中介行業(yè)的主渠道。而另一方面，保險中介市場監(jiān)管持續(xù)高壓，清退加速，不少保險中介機構(gòu)業(yè)績承壓。
在此背景下，江泰保險經(jīng)紀(jì)股份有限公司(以下簡稱“江泰保險”)沖擊資本市場。而這背后，江泰保險獨立董事麻志明，曾因在兼職企業(yè)任職時，未能勤勉盡責(zé)被出具監(jiān)管警示，對于江泰保險而言，其或應(yīng)引起重視。此外，江泰保險稱監(jiān)事已從第三大股東處離職十年，然而該股東的企業(yè)聯(lián)系方式或仍指向該監(jiān)事。值得關(guān)注的是，兩家關(guān)聯(lián)方使用江泰保險的域名，至此，江泰保險的資產(chǎn)獨立性幾何？
【資料圖】
一、獨董同時系審計委員會成員，因?qū)α硪患媛毱髽I(yè)未勤勉盡責(zé)“吃”警示函
獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
此次上市，麻志明擔(dān)任江泰保險的獨立董事，同時還在湖北美爾雅(600107)股份有限公司（以下簡稱“美爾雅”）等企業(yè)兼任獨董。然而，2021年美爾雅因業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時等情形，被出具監(jiān)管警示。而時任獨董兼審計委員會召集人的麻志明，同時作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，對美爾雅的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
以人為鏡，可以正衣冠。麻志明在江泰保險擔(dān)任獨董，又能否勤勉盡責(zé)，或該打上問號。
1.1 獨董麻志明同時是審計委員會成員，稱符合上市公司治理結(jié)構(gòu)要求
據(jù)江泰保險簽署日為2021年6月7日的招股書（以下簡稱“招股書”），麻志明是江泰保險的獨立董事，任期為2021年4月16日至2022年5月21日。同時，麻志明系江泰保險董事會下設(shè)的審計委員會成員之一，是審計委員會的召集人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月20日，麻志明仍在江泰保險擔(dān)任獨立董事職務(wù)。
招股書顯示，麻志明為會計專業(yè)人士，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)要求。
與此同時，麻志明還在其他公司兼任獨董職務(wù)。
1.2 麻志明曾同時兼任美爾雅等3家上市公司獨董，2022年3月從美爾雅離職
據(jù)招股書，截至簽署日2021年6月7日，麻志明還在羅克佳華科技集團股份有限公司（以下簡稱“佳華科技”）、萬達信息(300168)股份有限公司（以下簡稱“萬達信息”）、美爾雅3家公司兼任獨立董事職務(wù)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月20日，麻志明仍在佳華科技、萬達信息擔(dān)任獨立董事。而麻志明已從美爾雅離職。
2022年3月11日，美爾雅發(fā)布《湖北美爾雅股份有限公司關(guān)于獨立董事辭職并補選獨立董事的公告》，麻志明先生因個人原因，申請辭去美爾雅獨立董事、董事會審計委員會主任委員（含委員）、提名委員會委員以及薪酬與考核委員會委員職務(wù)，辭職后將不在美爾雅擔(dān)任任何職務(wù)。
而實際上麻志明尚未從美爾雅離職，其被上交所出具監(jiān)管警示。
1.3 因美爾雅2021年業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，時任獨董麻志明被出具監(jiān)管警示
2021年6月4日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部向美爾雅出具《關(guān)于對湖北美爾雅股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》(上證公監(jiān)函[2021]0069號)，美爾雅存在業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，且業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時的情形，該行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。
因此，時任美爾雅獨立董事兼審計委員會召集人的麻志明，作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未勤勉盡責(zé)，對美爾雅的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所上市公司監(jiān)管一部決定對美爾雅及時任獨立董事兼審計委員會召集人麻志明等人，予以監(jiān)管警示。
結(jié)合上述情況分析，彼時，美爾雅存在業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時的情形，麻志明彼時作為美爾雅的獨董因未勤勉盡責(zé)被出具警示函的同時，其在江泰保險同樣出任獨董以及審計委員會召集人，其能否勤勉盡責(zé)？猶未可知。
而問題才剛剛開始。
二、監(jiān)事已從第三大股東離職十年，或仍與該股東“藕斷絲連”
信息披露的真實性、完整性對上市企業(yè)及投資者都至關(guān)重要。
然而，江泰保險對其監(jiān)事李春松的兼職企業(yè)或存選擇性披露。江泰保險稱，李春松于2012年從“老東家”離職，然而至少截至2021年底，監(jiān)事的“老東家”的聯(lián)系方式持有人或指向李春松。事實上，該“老東家”正是江泰保險的第三大股東，系江泰保險實控人控制的企業(yè)。
2.1 第三大股東快速工程自成立以來，由江泰保險實控人沈開濤控制
據(jù)招股書，截至簽署日2021年6月7日，北京快速工程規(guī)劃建設(shè)管理有限公司（以下簡稱“快速工程”）持有江泰保險12%的股份，為江泰保險的第三大股東。
值得注意的是，快速工程亦為江泰保險實控人沈開濤控制的企業(yè)。
據(jù)招股書，沈開濤擔(dān)任江泰保險董事長，直接持有江泰保險20.1%股份，并間接控制江泰保險28.88%股份的表決權(quán)，合計控制48.98%股份的表決權(quán)，是江泰保險的控股股東和實際控制人。
同時，截至招股書簽署日2021年6月7日，沈開濤及其子沈昆晨，分別對快速工程持股80%、20%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，快速工程的經(jīng)營范圍為接受委托對工程項目規(guī)劃建設(shè)進行管理；從事工程項目領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)開發(fā)等。截至查詢?nèi)?023年2月20日，快速工程自成立以來，無任何股權(quán)及高級管理人員備案變更記錄。
即是說，快速工程自成立以來，實際控制人均為沈開濤。
需要指出的是，江泰保險的現(xiàn)任監(jiān)事李春松，曾在快速工程任職。
2.2 李春松于2012年10月從快速工程離職，次月加入江泰保險
據(jù)招股書，李春松是江泰保險監(jiān)事之一，最新一屆任期為2019年10月25日至2022年5月21日。
回看李春松履歷，李春松出生于1968年，1997年3月至2012年10月，李春松任快速工程副總經(jīng)理；2012年11月至招股書簽署日2021年6月7日，李春松均在江泰保險處任職。
即是說，按照招股書披露信息，李春松于2012年10月從快速工程離任后，次月便入職江泰保險并任職。
2.3 稱截至招股書簽署日2021年6月7日，李春松不存在其他兼職情況
同時，在招股書“董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況”部分，江泰保險亦披露，截至招股書簽署日2021年6月7日，李春松不存在其他兼職情況。
而奇怪的是，時至今日，李春松與快速工程或仍有著“千絲萬縷”的聯(lián)系。
2.4 2021年第三大股東的企業(yè)聯(lián)系電話機主、企業(yè)郵箱的持有人，或指向李春松
據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的快速工程2021年年度報告，2021年，快速工程的企業(yè)聯(lián)系電話為136****9357。
經(jīng)《金證研》南方資本中心通過支付寶實名驗證，截至查詢?nèi)?023年2月20日，聯(lián)系電話136****9357的背后機主，系李*松。
同時，據(jù)快速工程2018-2020年年度報告，2018-2020年，快速工程的企業(yè)郵箱均為615992973@qq.com。
經(jīng)《金證研》南方資本中心查詢，截至查詢?nèi)?023年2月20日，該電子郵箱對應(yīng)的用戶名為“純屬虛構(gòu)”。用戶資料顯示，該賬號持有人年齡為54歲。
巧合的是，按照江泰保險披露信息，出生于1968年的李春松，至2022年恰好為54歲。
不僅如此，經(jīng)《金證研》南方資本中心通過微信賬號搜索，前述李春松的聯(lián)系電話136****9357，對應(yīng)的用戶名亦為“純屬虛構(gòu)”。
至此不難發(fā)現(xiàn)，2018-2020年，快速工程的企業(yè)郵箱所有人或為李春松。而到了2021年，快速工程的企業(yè)聯(lián)系電話背后機主或指向李春松。
不難看出，至少截至2021年年底，江泰保險監(jiān)事李春松是否仍在第三大股東快速工程處任職？江泰保險表示李春松于2012年已從快速工程離職，是否涉嫌虛假陳述？
而江泰保險獨立性問題仍在繼續(xù)。
三、域名被實控人控制的企業(yè)使用，資產(chǎn)獨立性或遭拷問
獨立性問題是證監(jiān)會的審查重點，對于上市公司的重要性不言而喻。此番上市，江泰保險的域名，被兩家關(guān)聯(lián)方使用，獨立性存疑。
3.1 江泰救援、江泰優(yōu)投，均系江泰保險實控人沈開濤控制的企業(yè)
前文提及，沈開濤為江泰保險的實控人。
據(jù)招股書，除了江泰保險，江泰救援服務(wù)有限公司（以下簡稱“江泰救援”）、江泰優(yōu)投(北京)科技有限公司（以下簡稱“江泰優(yōu)投”）均由沈開濤控制，為江泰保險的關(guān)聯(lián)方。
蹊蹺的是，2019-2021年，江泰救援、江泰優(yōu)投竟與江泰保險共用郵箱域名。
3.2 域名信息備案管理系統(tǒng)顯示，域名jiangtai.com為江泰保險所有
據(jù)域名信息備案管理系統(tǒng)，截至查詢?nèi)?023年2月20日，域名jiangtai.com的主辦單位為江泰保險，ICP備案號為京ICP備06063404號-1。
即是說，域名jiangtai.com為江泰保險所有。
同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的江泰保險2018-2020年年度報告，2018-2020年，江泰保險的企業(yè)郵箱后綴均為“jiangtai.com”。
然而，作為江泰保險關(guān)聯(lián)方的江泰救援、江泰優(yōu)投，也使用該域名作為其郵箱后綴。
3.3 2018-2021年，江泰救援、江泰優(yōu)投企業(yè)郵箱后綴為“jiangtai.com”
據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的江泰救援2018-2021年年度報告，2018年，江泰救援的企業(yè)郵箱為jiuyuan@jiangtai.com；2019-2021年，江泰救援的企業(yè)郵箱均為zhaohuanhuan@jiangtai.com。
此外，據(jù)江泰優(yōu)投2018-2021年年度度報告，2018年，江泰優(yōu)投的企業(yè)郵箱為lvsuxia@jiangtai.com；2019-2021年，江泰優(yōu)投的企業(yè)郵箱分別為doukai@jiangtai.com、zhaohuanhuan@jiangtai.com、doukai@jiangtai.com。
即是說，自2018年至2021年，與江泰保險受同一控制企業(yè)江泰救援、江泰優(yōu)投，在其企業(yè)電子郵箱中均使用江泰保險所持有的域名。至此，江泰保險的無形資產(chǎn)的獨立性是否存在缺失？
不積跬步，無以至千里。江泰保險未來在資本市場的“探照燈”下，能否經(jīng)受住考驗？
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