Al企業(yè)格靈深瞳I(xiàn)PO又有新進(jìn)展!
10月20日，資本邦了解到，北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)針對上交所科創(chuàng)板的二輪問詢進(jìn)行回復(fù)。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在第二輪問詢中，上交所主要就格靈深瞳集成銷售模式、收入、毛利率、對賭協(xié)議解除等七方面問題進(jìn)行問詢。
關(guān)于集成商銷售模式，上交所要求發(fā)行人說明：(1)三類合作模式對應(yīng)的收入金額及占比;合作模式一，公司參與終端客戶業(yè)務(wù)獲取的主要方式，與不參與終端客戶業(yè)務(wù)獲取的銷售模式相比，同類產(chǎn)品的定價(jià)差異情況，是否存在銷售傭金;(2)終端客戶對整體項(xiàng)目的驗(yàn)收過程，在整體項(xiàng)目尚未完成驗(yàn)收的情況下，公司產(chǎn)品在終端客戶已正常使用的依據(jù)，集成商向公司驗(yàn)收的依據(jù);(3)區(qū)分層數(shù)說明通過多層集成商銷售的基本情況、占營業(yè)收入的比例、是否符合行業(yè)慣例;(4)測試未通過產(chǎn)品的處理方式，產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂時間是否符合行業(yè)慣例。
格靈深瞳回復(fù)稱，在金融領(lǐng)域和商業(yè)零售領(lǐng)域，集成商的合作模式較為單一，金融集成商的合作模式類似模式二/三，商業(yè)集成商合作模式類似模式一，不存在不同模式下銷售同類產(chǎn)品的情形。公司各領(lǐng)域的集成商客戶均為公司的直接客戶，合同中無任何銷售返利或傭金條款，報(bào)告期各期不存在銷售傭金情況。
公司作為AI產(chǎn)品及解決方案提供商，在終端客戶的整體項(xiàng)目中，僅負(fù)責(zé)提供視頻圖像解析相關(guān)的數(shù)據(jù)智能引擎、視頻圖像大數(shù)據(jù)應(yīng)用、車輛大數(shù)據(jù)平臺、人像大數(shù)據(jù)平臺等應(yīng)用產(chǎn)品以及部分智能前端設(shè)備，由集成商采購后作為整體項(xiàng)目的一個部分被集成，集成商根據(jù)終端項(xiàng)目要求的技術(shù)性能和參數(shù)，對公司交付的產(chǎn)品直接或與其他部分集成后在終端項(xiàng)目中進(jìn)行使用測試和功能驗(yàn)證，達(dá)到技術(shù)性能指標(biāo)后向公司進(jìn)行驗(yàn)收。因此集成商向公司驗(yàn)收前公司產(chǎn)品已能在終端項(xiàng)目中正常使用。
根據(jù)云從科技、曠視科技、云天勵飛、依圖科技等同行業(yè)可比公司公開披露的信息，多層集成商的銷售符合行業(yè)慣例。
發(fā)行人與同行業(yè)可比公司同屬于AI產(chǎn)品及解決方案提供商，因終端客戶通常為政府機(jī)構(gòu)，終端項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模較大，建設(shè)內(nèi)容眾多，主要由總集成商中標(biāo)整體項(xiàng)目，之后根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)單元逐級分包，公司在部分項(xiàng)目中向下級的集成商交付產(chǎn)品，因此銷售中存在多層集成商的情況，符合行業(yè)慣例。
測試未通過的硬件(含軟硬一體)產(chǎn)品具體處理方式如下：(1)部分產(chǎn)品測試時間較長，公司為了產(chǎn)品推廣、開拓市場并維護(hù)客戶關(guān)系，不對該測試產(chǎn)品進(jìn)行收回，轉(zhuǎn)入銷售費(fèi)用進(jìn)行處理;(2)除前述情形外，產(chǎn)品測試結(jié)束后由銷售人員負(fù)責(zé)收回，售后維修部門檢測認(rèn)定收回的商品狀態(tài)正常仍可用于銷售或研發(fā)領(lǐng)用，則繼續(xù)在庫存商品中核算，如預(yù)期商品無使用價(jià)值或維修換新成本過高，則進(jìn)行存貨報(bào)廢處理。測試未通過的純軟件產(chǎn)品，在軟件測試授權(quán)時間到期后即結(jié)束產(chǎn)品測試。
報(bào)告期各期，公司不存在測試未通過的產(chǎn)品確認(rèn)銷售收入的情況。
根據(jù)云從科技、曠視科技、云天勵飛、依圖科技等同行業(yè)可比公司公開披露的信息，產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂時間符合行業(yè)慣例，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司均存在產(chǎn)品發(fā)貨時間早于合同簽訂時間產(chǎn)生試用商品(借貨)的情形，主要系為達(dá)成銷售目的或市場推廣在簽訂合同前向客戶提供產(chǎn)品試用，符合行業(yè)慣例。
關(guān)于對賭協(xié)議解除，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)發(fā)行人第二次提交的問詢回復(fù)與首次提交版本中關(guān)于對賭協(xié)議特殊權(quán)利條款解除約定的表述不一致，發(fā)行人未在問詢回復(fù)中說明2021年2月和2021年8月兩次《股東協(xié)議》的簽署情況;(2)上述先后簽署的兩份《股東協(xié)議》簽字頁雷同。
上交所要求發(fā)行人說明：對賭協(xié)議特殊權(quán)利條款解除的具體過程，2021年8月發(fā)行人與相關(guān)股東商談補(bǔ)充簽署《股東協(xié)議》的具體過程、相關(guān)股東是否實(shí)際簽署協(xié)議，協(xié)議是否真實(shí)、有效。
格靈深瞳回復(fù)稱，公司歷輪融資引入外部投資人股東時，約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)和跟隨權(quán)、后續(xù)融資反稀釋、股份回贖等股東特殊權(quán)利。2021年2月，公司全體股東簽署《股東協(xié)議》，對全體股東的特殊權(quán)利條款予以統(tǒng)一確認(rèn)并約定了終止條款，終止條款的具體內(nèi)容如下：
股東特殊權(quán)利條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報(bào)材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))終止履行。
如果公司(1)收到了中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)對于公司的合格首次公開發(fā)行申請不予核準(zhǔn)、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批準(zhǔn)合格上市申報(bào)的決議有效期內(nèi)未進(jìn)行上市申報(bào);(3)公司撤回了上市申報(bào);(4)公司在其股票首次公開發(fā)行并上市申請獲得證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進(jìn)行上市交易(以上述四者中較早發(fā)生的日期為準(zhǔn))，則上述特殊權(quán)利條款(除領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整外)應(yīng)自動恢復(fù)效力。股份回贖條款恢復(fù)效力后，公司不再基于該條款承擔(dān)任何義務(wù)，公司原基于該條款應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)在任何情形下均不重新生效;該條款約定的原由公司承擔(dān)的回購義務(wù)由實(shí)際控制人在不影響其對公司實(shí)際控制權(quán)的前提下承擔(dān)。
為免疑義，領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報(bào)材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))徹底終止履行，且在任何情形下均不重新生效。
2021年8月，為進(jìn)一步明確股東特殊權(quán)利條款的終止效力，公司與全體股東協(xié)商一致后重新簽署《股東協(xié)議》，將股東特殊權(quán)利的終止效力明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，其他條款未發(fā)生變動，其中終止條款具體內(nèi)容如下：股東特殊權(quán)利條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報(bào)材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))終止履行，不再具有效力且視為自始無效。
如果公司(1)收到了中國證監(jiān)會、上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)對于公司的合格首次公開發(fā)行申請不予核準(zhǔn)、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批準(zhǔn)合格上市申報(bào)的決議有效期內(nèi)未進(jìn)行上市申報(bào);(3)公司撤回了上市申報(bào);(4)公司在其股票首次公開發(fā)行并上市申請獲得證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進(jìn)行上市交易(以上述四者中較早發(fā)生的日期為準(zhǔn))，則上述特殊權(quán)利條款(除領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整外)應(yīng)自動恢復(fù)效力。股份回贖條款恢復(fù)效力后，公司不再基于該條款承擔(dān)任何義務(wù)，公司原基于該條款應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)在任何情形下均不重新生效，且視為自始無效;該條款約定的原由公司承擔(dān)的回購義務(wù)由實(shí)際控制人在不影響其對公司實(shí)際控制權(quán)的前提下承擔(dān)。
為免疑義，領(lǐng)售權(quán)、業(yè)績承諾與股權(quán)調(diào)整條款自公司向中國證監(jiān)會或上交所或其他相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報(bào)材料之日或應(yīng)相關(guān)上市監(jiān)管審批機(jī)關(guān)要求終止之時(以二者較早日期為準(zhǔn))徹底終止履行，不再具有效力且視為自始無效，且在任何情形下均不重新生效。
2021年8月，公司董事會秘書逐一與23名直接股東的日常股東事務(wù)對接人通過電子郵件、微信、面談等方式進(jìn)行溝通，商談將2021年2月《股東協(xié)議》終止條款的終止效力明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，各股東經(jīng)內(nèi)部決策后均同意上述修訂。
根據(jù)公司與各股東歷次股東協(xié)議或合資企業(yè)合同的簽署慣例，在協(xié)議內(nèi)容發(fā)生更新時各方會統(tǒng)一重新簽署協(xié)議，且歷次簽署的協(xié)議均約定，如果最新簽署的協(xié)議及其它交易文件與先前簽署的任何協(xié)議和文件有不一致之處，應(yīng)以最新簽署的協(xié)議為準(zhǔn)，且新協(xié)議自協(xié)議約定的簽署日起生效。公司首次提交的問詢回復(fù)中根據(jù)問詢問題說明了股東特殊權(quán)利條款的終止時間，該條款最早于2021年2月簽署的《股東協(xié)議》中約定終止。后續(xù)通過對問詢問題更深刻及全面地理解，公司與全體股東協(xié)商重新簽署《股東協(xié)議》，進(jìn)一步明確股東特殊權(quán)利的終止效力為自始無效。
該協(xié)議于2021年8月由各方重新簽署并自協(xié)議約定的簽署日起生效。因此在第二次提交的問詢回復(fù)中公司根據(jù)最新生效的《股東協(xié)議》說明了股東特殊權(quán)利的終止時間及終止效力。為避免歧義，公司已在首輪問詢回復(fù)(2021年半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版)中補(bǔ)充說明了兩次股東協(xié)議的簽署過程。
由于前后簽署的兩份《股東協(xié)議》格式類似，在制作電子版底稿時因插頁排版操作失誤，造成兩份協(xié)議電子版文件簽字頁出現(xiàn)雷同的情況，公司及中介機(jī)構(gòu)已及時進(jìn)行更正，補(bǔ)充上傳了與原件一致的電子版底稿。
綜上所述，經(jīng)公司及全體股東確認(rèn)，2021年8月公司與相關(guān)股東實(shí)際商談重新簽署了《股東協(xié)議》，系對2021年2月《股東協(xié)議》中股東特殊權(quán)利條款的終止效力進(jìn)一步明確為終止后不再具有效力且視為自始無效，其他條款保持不變，該協(xié)議真實(shí)、有效，公司及全體股東以2021年8月簽署的《股東協(xié)議》作為最新生效的股東協(xié)議，并遵照履行。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 格靈深瞳 科創(chuàng)板IPO 新進(jìn)展 集成銷售模式
