深圳證券交易所于昨日公布的《關(guān)于對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責(zé)的決定》顯示，經(jīng)查明，貴州外灘安防設(shè)備有限公司(以下簡稱“外灘安防”，)存在以下違規(guī)行為：
一、未履行增持計(jì)劃。2018年5月2日，江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司(以下簡稱“雷科防務(wù)”，002413.SZ)披露《關(guān)于持股5%以上股東計(jì)劃增持公司股份的公告》稱，外灘安防作為雷科防務(wù)持股5%以上股東擬增持雷科防務(wù)股份不超過1.5億股，增持期限為自2018年5月2日起的12個(gè)月內(nèi)。
2019年11月27日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東未完成增持計(jì)劃的公告》稱，上述增持計(jì)劃于2019年5月2日屆滿，根據(jù)雷科防務(wù)在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司獲取的信息顯示，外灘安防在增持期限內(nèi)實(shí)際增持雷科防務(wù)股份0股，未履行本次增持計(jì)劃。
二、未及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告披露義務(wù)。2019年6月26日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》稱，根據(jù)上海市第二中級(jí)人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》[(2018)滬02執(zhí)528號(hào)之三]，司法裁定外灘安防持有的雷科防務(wù)9342.29萬股股票作價(jià)5.43億元交付給華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱“華融華僑”)抵償債務(wù)，上述股票所有權(quán)自本裁定送達(dá)華融華僑起轉(zhuǎn)移，同日華融華僑披露《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。
2019年6月28日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東司法裁定轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記的公告》稱，上述股份已于2019年6月27日完成過戶登記手續(xù)，外灘安防持有雷科防務(wù)股份數(shù)量由1億股減少至657.71萬股，占比雷科防務(wù)總股本的0.61%。自此，外灘安防不再是雷科防務(wù)持股5%以上股東。
截至目前，外灘安防未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，履行《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的披露義務(wù)。外灘安防的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.3條、第11.8.1條、第11.11.1條及深交所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.2條、第4.1.4條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，作出如下處分決定：對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責(zé)的處分。對于貴州外灘安防設(shè)備有限公司上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，將記入上市公司誠信檔案，并向社會(huì)公開。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，外灘安防成立于2014年8月18日，注冊資本1.6億人民幣，忻翀杰為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，王勇為實(shí)控人、大股東，持股比例99%。雷科防務(wù)成立于2002年12月11日，注冊資本11.02億元，于2010年5月28日在深交所掛牌，戴斌為法定代表人，截至2019年11月27日，華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司為第一大股東，持股9873.54萬股，持股比例9.13%。外灘安防為第十一大股東，持股126.46萬股，持股比例0.12%。
《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)， 誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.3條規(guī)定：本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.8.1條規(guī)定：投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生后及時(shí)通知上市公司并予以公告。
在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東及上市公司的實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。
公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對外發(fā)布公告。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.2條規(guī)定：上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)報(bào)告和公告其收購及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.4條規(guī)定：上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條規(guī)定：本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知確定。
以下為原文：
關(guān)于對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責(zé)的決定
當(dāng)事人：
貴州外灘安防設(shè)備有限公司，住所：貴州省貴陽市南明區(qū)花果園后街彭家灣花果園項(xiàng)目E 區(qū)第 E8樓 1 單元 21 層 9 號(hào)花果園社區(qū)。
經(jīng)查明，貴州外灘安防設(shè)備有限公司(以下簡稱“外灘安防”)存在以下違規(guī)行為：
一、未履行增持計(jì)劃
2018 年 5 月 2 日，江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司(以下簡稱“雷科防務(wù)”)披露《關(guān)于持股 5%以上股東計(jì)劃增持公司股份的公告》稱，外灘安防作為雷科防務(wù)持股 5%以上股東擬增持雷科防務(wù)股份不超過 15,000 萬股，增持期限為自 2018 年 5 月 2 日起的 12 個(gè)月內(nèi)。
2019 年 11月 27日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東未完成增持計(jì)劃的公告》稱，上述增持計(jì)劃于 2019 年 5 月 2 日屆滿，根據(jù)雷科防務(wù)在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司獲取的信息顯示，外灘安防在增持期限內(nèi)實(shí)際增持雷科防務(wù)股份 0 股，未履行本次增持計(jì)劃。
二、未及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告披露義務(wù)
2019 年 6 月 26 日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》稱，根據(jù)上海市第二中級(jí)人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》[(2018)滬 02執(zhí) 528 號(hào)之三]，司法裁定外灘安防持有的雷科防務(wù) 93,422,863 股股票作價(jià) 54,260 萬元交付給華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司(以下簡稱“華融華僑”)抵償債務(wù)，上述股票所有權(quán)自本裁定送達(dá)華融華僑起轉(zhuǎn)移，同日華融華僑披露《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。
2019 年 6 月 28 日，雷科防務(wù)披露《關(guān)于股東司法裁定轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記的公告》稱，上述股份已于 2019 年 6 月 27日完成過戶登記手續(xù)，外灘安防持有雷科防務(wù)股份數(shù)量由100,000,000 股減少至 6,577,137 股，占比雷科防務(wù)總股本的0.61%。自此，外灘安防不再是雷科防務(wù)持股 5%以上股東。
截至目前，外灘安防未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，履行《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》的披露義務(wù)。
外灘安防的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018 年11 月修訂)》第 1.4 條、第 2.3 條、第 11.8.1 條、第 11.11.1條及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015 年修訂)》第 4.1.2 條、第 4.1.4 條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則(2018年 11月修訂)》第 17.2 條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，本所作出如下處分決定：
對貴州外灘安防設(shè)備有限公司給予公開譴責(zé)的處分。
外灘安防如對本所作出的紀(jì)律處分決定不服的，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個(gè)交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核。復(fù)核申請應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由雷科防務(wù)通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人(曹女士，電話：0755-88668399)。
對于貴州外灘安防設(shè)備有限公司上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會(huì)公開。
深圳證券交易所
2020 年 3 月 26 日
