昨日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第3次會議召開，湖南華凱文化創(chuàng)意股份有限公司(簡稱“華凱創(chuàng)意”，300592.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

并購重組委的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

受被否消息影響，華凱創(chuàng)意今日股價復(fù)盤后一字跌停，截至午間收盤報12.11元，跌幅9.96%。

2019年10月21日，華凱創(chuàng)意發(fā)布發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。交易報告書顯示，華凱創(chuàng)意擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌、晨暉朗姿、繸子馬利亞、李旭、黃立山及匯豐大通壹號合計持有的易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)。

中聯(lián)評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別對易佰網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《易佰網(wǎng)絡(luò)評估報告》，以2019年4月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司易佰網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為3.08億元，評估值為16.82億元，評估結(jié)論較賬面凈資產(chǎn)增值13.74億元，增值率為446.45%。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，對應(yīng)評估值為15.13億元。

在此評估值基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為15.12億元。其中，華凱創(chuàng)意擬以股份支付的金額為12.25億元，比例為81.03%;以現(xiàn)金支付的金額為2.68億元，比例為17.71%;以可轉(zhuǎn)換公司債券支付的金額為1900.00萬元，比例為1.26%。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為9.80元/股。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份數(shù)量為1.25億股。

本次公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的轉(zhuǎn)股價格參考本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)的金額為1900.00萬元，發(fā)行數(shù)量為19.00萬張。若發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的轉(zhuǎn)股價格為9.80元/股，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)對應(yīng)轉(zhuǎn)股數(shù)量為19.39萬股。

本次交易完成后，易佰網(wǎng)絡(luò)將成為華凱創(chuàng)意的控股子公司。未參與本次交易的易佰網(wǎng)絡(luò)剩余10%股權(quán)，由華凱創(chuàng)意后續(xù)根據(jù)易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營業(yè)績等情況以現(xiàn)金方式收購，具體收購估值、時間另行協(xié)商確定。

華凱創(chuàng)意稱，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金金額不超過1.80億元，發(fā)行股份募集配套資金金額不超過1.20億元。由于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金為先例較少事項，若本次交易方案與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符而導(dǎo)致無法通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金，則公司將通過發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金金額不超過3.00億元。

本次募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)費(fèi)用。其中，2.68億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，3223.04萬元用于支付本次交易的相關(guān)費(fèi)用。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易前后，華凱創(chuàng)意實(shí)際控制人均為周新華，本次交易不會導(dǎo)致華凱創(chuàng)意實(shí)際控制人發(fā)生變更。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對方之一羅曄系華凱創(chuàng)意實(shí)際控制人周新華的配偶，根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》，華凱創(chuàng)意向羅曄發(fā)行股份購買其所持有的易佰網(wǎng)絡(luò)股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，在不考慮募集配套資金且可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股的情況下，交易對方中羅曄、南平芒勵多、南靖超然、易晟輝煌將分別直接持有華凱創(chuàng)意17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。

2017年至2019年4月，易佰網(wǎng)絡(luò)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.16億元、18.13億元、10.22億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3686.23萬元、9018.42萬元、-705.79萬元，負(fù)債總額分別為2.11億元、4087億元、3.81億元。

根據(jù)華凱創(chuàng)意與業(yè)績承諾方南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.41億元、1.70億元、2.04億元。

華菁證券作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問表示，本次交易完成后，易佰網(wǎng)絡(luò)將成為華凱創(chuàng)意的控股子公司，華凱創(chuàng)意在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上將新增跨境出口電商業(yè)務(wù)，公司規(guī)模及業(yè)務(wù)管理體系進(jìn)一步擴(kuò)大，抵御市場風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險能力增強(qiáng)。本次交易也有利于提升華凱創(chuàng)意的盈利水平。

值得注意的是，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的成交價格較其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)增值較高，本次交易完成后華凱創(chuàng)意將會確認(rèn)較大金額的商譽(yù)，依據(jù)《備考報告》模擬測算，本次交易將形成商譽(yù)13.61億元，占華凱創(chuàng)意2019年4月30日備考總資產(chǎn)的比例為44.13%。

證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條則規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

關(guān)鍵詞： 華凱創(chuàng)意 跌停