中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)吉林監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(吉證監(jiān)決[2019]009號(hào))顯示，經(jīng)查，長(zhǎng)春中天能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ST中天”，600856.SH)存在以下問(wèn)題：
一、對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露。
2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天發(fā)生多起違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)外擔(dān)保金額合計(jì)22.91億元，上述對(duì)外擔(dān)保均未及時(shí)披露，也未履行公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序。ST中天上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第十七項(xiàng)規(guī)定，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條規(guī)定。
二、對(duì)外投資未進(jìn)行披露。
2016年12月19日，ST中天控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島中天”)董事會(huì)審議通過(guò)并同意青島中天出資13.95億元，聯(lián)合荊州市合平能源有限公司通過(guò)青島中天宇恒能源有限公司收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于青島中天能源股份有限公司聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目備案的通知》(青發(fā)改外經(jīng)備[2017]3號(hào))。
2018年5月11日，ST中天控股子公司青島中天董事會(huì)審議通過(guò)青島中天以自有資金收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的議案，投資總額不超過(guò)9億元。2018年7月16日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》(青發(fā)改外經(jīng)備[2018]26號(hào))。
ST中天未就上述對(duì)外投資行為履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第二項(xiàng)、第三十三條第一款相關(guān)規(guī)定。ST中天時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁、代董事會(huì)秘書黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的有關(guān)規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對(duì)ST中天、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠(chéng)信檔案。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，ST中天成立于1988年7月19日，注冊(cè)資本13.67億人民幣，于1994年4月25日在上交所掛牌，當(dāng)事人黃博為法定代表人、董事長(zhǎng)，截至2019年9月30日，中原信托有限公司-中原財(cái)富-成長(zhǎng)434期-中天能源股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃為第一大股東，持1.27億股，持股比例9.27%。
當(dāng)事人鄧天洲自2015年4月24日至2018年4月22日任ST中天第8屆董事長(zhǎng)，自2019年8月1日至今任高級(jí)顧問(wèn);黃博自2015年4月24日起至2019年8月27日任3屆副董事長(zhǎng)。
青島中天成立于2004年10月29日，注冊(cè)資本3.3億人民幣，當(dāng)事人黃博為法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，該公司為ST中天全資子公司。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條規(guī)定：規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)
(一)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。
(三)應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
2.為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
3.單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
4.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
(四)應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(五)上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)長(zhǎng)春中天能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人采取出具警示函措施的決定
吉證監(jiān)決[2019]009號(hào)
長(zhǎng)春中天能源股份有限公司、鄧天洲、黃博：
經(jīng)查，你公司存在以下問(wèn)題：
一、對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露
1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司發(fā)生多起違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)外擔(dān)保金額合計(jì)22.9137億元，上述對(duì)外擔(dān)保均未及時(shí)披露,也未履行公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序。你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第十七項(xiàng)規(guī)定，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條規(guī)定。你公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁、代董事會(huì)秘書黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。
二、對(duì)外投資未進(jìn)行披露
1.2016年12月19日，你公司控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱青島中天)董事會(huì)審議通過(guò)青島中天聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)并增資以增加油氣產(chǎn)能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯(lián)合荊州市合平能源有限公司通過(guò)青島中天宇恒能源有限公司收購(gòu)Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于青島中天能源股份有限公司聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目備案的通知》(青發(fā)改外經(jīng)備[2017]3號(hào))。
2.2018年5月11日，你公司控股子公司青島中天董事會(huì)審議通過(guò)青島中天以自有資金收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的議案，同意青島中天通過(guò)青島天際能源有限公司進(jìn)行收購(gòu)，投資總額不超過(guò)9億元。2018年7月16日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》(青發(fā)改外經(jīng)備[2018]26號(hào))。
你公司未就上述對(duì)外投資行為履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第二項(xiàng)、第三十三條第一款相關(guān)規(guī)定。你公司時(shí)任董事長(zhǎng)鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你公司、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠(chéng)信檔案。
你公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)改正相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確的情況，采取有效措施對(duì)存在的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行自查清理;督促相關(guān)責(zé)任主體盡早解決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，維護(hù)上市公司利益;建立健全防范違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)控機(jī)制，杜絕此類行為再次發(fā)生。你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，做好信息披露工作，保證信息披露質(zhì)量。你公司應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局報(bào)送書面整改報(bào)告。
如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，你公司及有關(guān)責(zé)任人可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
吉林證監(jiān)局
2019年12月20日
關(guān)鍵詞： ST中天違規(guī)擔(dān)保23億
