上交所官網(wǎng)昨日公布的上海證券交易所紀律處分決定書(〔2019〕130號)顯示，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“南寧百貨”，600712.SH)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)公司存在重大會計差錯，導(dǎo)致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準(zhǔn)確
2019年6月14日，公司披露《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告中的存貨金額進行追溯調(diào)整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海產(chǎn)品供應(yīng)商簽訂海產(chǎn)品采購合同12份并預(yù)付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海產(chǎn)品未收到。公司在尚未取得相關(guān)海產(chǎn)品所有權(quán)或?qū)崿F(xiàn)有效控制、存貨確認依據(jù)不足的情況下，即對上述未收到的海產(chǎn)品進行存貨確認，相關(guān)會計處理不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準(zhǔn)確?；谏鲜鲈颍緦?017年年度財務(wù)報表存貨期末數(shù)、2018年第一季度財務(wù)報表存貨期初及期末數(shù)及2018年年度財務(wù)報表存貨期初數(shù)中涉及供應(yīng)商違約的部分調(diào)入預(yù)付賬款，并進行追溯調(diào)整。
本次追溯調(diào)整后，公司2017年年度合并財務(wù)報表、母公司報表中，預(yù)付款項期末數(shù)調(diào)增2750.25萬元，存貨期末數(shù)調(diào)減2750.25萬元，占2017年末凈資產(chǎn)的2.59%;2018年第一季度合并財務(wù)報表、母公司報表中，預(yù)付款項期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)增6810.02萬元，存貨期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)減6810.02萬元，占2018年第一季度末凈資產(chǎn)的6.40%;2018年年度合并財務(wù)報表、母公司報表中，預(yù)付款項期初數(shù)調(diào)增2750.25萬元，存貨期初數(shù)調(diào)減2750.25萬元，占2018年末凈資產(chǎn)的2.70%。
(二)公司未及時披露可能遭受重大損失的情況
公司《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商發(fā)生買賣合同糾紛，對已付款并存放于供應(yīng)商冰庫的海產(chǎn)品失去實際控制。上述糾紛可能導(dǎo)致公司遭受重大損失，相關(guān)損失金額超過公司2017年經(jīng)審計凈利潤的10%以上，應(yīng)及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商的公告中披露海產(chǎn)品存貨失控事項，信息披露不及時。后續(xù)，上述事項給公司實際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報告顯示，因上述海產(chǎn)品訴訟案計提壞賬準(zhǔn)備4137.32萬元，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4486.49萬元，同比下降2633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計提上述壞賬準(zhǔn)備事項。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期信息披露不及時。
公司時任董事、總經(jīng)理兼主管會計工作負責(zé)人覃耀杯作為財務(wù)負責(zé)人，時任董事會秘書周寧星作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對南寧百貨的違規(guī)行為負有責(zé)任。
根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀律處分決定：對南寧百貨大樓股份有限公司，時任董事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責(zé)人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星予以通報批評。
對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
相關(guān)法規(guī)：
《股票上市規(guī)則》第17.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責(zé)。
《股票上市規(guī)則》第17.3條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
《股票上市規(guī)則》第17.4條：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2019〕130號
關(guān)于對南寧百貨大樓股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定
當(dāng)事人：
南寧百貨大樓股份有限公司，A股證券簡稱：南寧百貨，A股證券代碼：600712;
覃耀杯，時任南寧百貨大樓股份有限公司董事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責(zé)人;
周寧星，時任南寧百貨大樓股份有限公司董事會秘書。
一、上市公司及有關(guān)責(zé)任人違規(guī)情況經(jīng)查明，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱公司)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)公司存在重大會計差錯，導(dǎo)致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準(zhǔn)確
2019年6月14日，公司披露《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告中的存貨金額進行追溯調(diào)整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海產(chǎn)品供應(yīng)商簽訂海產(chǎn)品采購合同12份并預(yù)付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海產(chǎn)品未收到。公司在尚未取得相關(guān)海產(chǎn)品所有權(quán)或?qū)崿F(xiàn)有效控制、存貨確認依據(jù)不足的情況下，即對上述未收到的海產(chǎn)品進行存貨確認，相關(guān)會計處理不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準(zhǔn)確?；谏鲜鲈颍緦?017年年度財務(wù)報表存貨期末數(shù)、2018年第一季度財務(wù)報表存貨期初及期末數(shù)及2018年年度財務(wù)報表存貨期初數(shù)中涉及供應(yīng)商違約的部分調(diào)入預(yù)付賬款，并進行追溯調(diào)整。
本次追溯調(diào)整后，公司2017年年度合并財務(wù)報表、母公司報表中，預(yù)付款項期末數(shù)調(diào)增2，750.25萬元，存貨期末數(shù)調(diào)減2，750.25萬元，占2017年末凈資產(chǎn)的2.59%;2018年第一季度合并財務(wù)報表、母公司報表中，預(yù)付款項期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)增6，810.02萬元，存貨期初數(shù)、期末數(shù)分別調(diào)減6，810.02萬元，占2018年第一季度末凈資產(chǎn)的6.40%;2018年年度合并財務(wù)報表、母公司報表中，預(yù)付款項期初數(shù)調(diào)增2，750.25萬元，存貨期初數(shù)調(diào)減2，750.25萬元，占2018年末凈資產(chǎn)的2.70%。
(二)公司未及時披露可能遭受重大損失的情況
公司《前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商發(fā)生買賣合同糾紛，對已付款并存放于供應(yīng)商冰庫的海產(chǎn)品失去實際控制。上述糾紛可能導(dǎo)致公司遭受重大損失，相關(guān)損失金額超過公司2017年經(jīng)審計凈利潤的10%以上，應(yīng)及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關(guān)海產(chǎn)品供應(yīng)商的公告中披露海產(chǎn)品存貨失控事項，信息披露不及時。后續(xù)，上述事項給公司實際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報告顯示，因上述海產(chǎn)品訴訟案計提壞賬準(zhǔn)備4，137.32萬元，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4，486.49萬元，同比下降2，633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計提上述壞賬準(zhǔn)備事項。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期信息披露不及時。
二、責(zé)任認定和處分決定
(一)責(zé)任認定
公司定期報告是投資者關(guān)注的事項，可能對投資者決策產(chǎn)生影響，公司理應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則對當(dāng)期業(yè)績進行客觀、謹慎地核算并予以披露。公司存貨核算不規(guī)范，導(dǎo)致2017年年度財務(wù)報表、2018年第一季度財務(wù)報表、2018年年度財務(wù)報表等定期報告中預(yù)付款項和存貨項目列報金額不準(zhǔn)確;同時，公司對有關(guān)存貨失控可能導(dǎo)致公司遭受重大損失的信息披露不及時，存在滯后。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定和《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號-存貨》的相關(guān)規(guī)定。公司時任董事、總經(jīng)理兼主管會計工作負責(zé)人覃耀杯作為財務(wù)負責(zé)人，時任董事會秘書周寧星作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
(二)異議理由及申辯意見
公司及相關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下異議理由：一是會計差錯更正系因公司2018年發(fā)生海產(chǎn)品業(yè)務(wù)糾紛后，為使廣大投資者更好了解公司財務(wù)狀況而作出。此次調(diào)整對公司資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益項目、利潤表項目等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)均無影響。站在當(dāng)時存貨的確認時點，公司相關(guān)列報符合會計及法律層面的要求。二是相關(guān)規(guī)定中要求及時披露的事項為“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，并不包括“可能遭受重大損失”，應(yīng)對“可能遭受重大損失”進行充分認定。公司已積極解決糾紛并提起訴訟，是基于最大限度保護公司及投資者利益的考慮，前期自行協(xié)商時并不足以認定為“可能”遭受重大損失。三是自2018年5月至8月9日公司披露相關(guān)訴訟期間，公司股票表現(xiàn)平穩(wěn)，未出現(xiàn)異常波動，未對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)。另外，時任董事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責(zé)人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星提出，其在任期間勤勉盡責(zé)，沒有個人利益和不良動機，并及時應(yīng)對處理相關(guān)事項。
(三)紀律處分決定
針對公司及有關(guān)責(zé)任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不成立，不予采納。
一是2017年11月至2018年3月，公司簽訂海產(chǎn)品采購合同并預(yù)付貨款后，在尚未取得相關(guān)海產(chǎn)品所有權(quán)或?qū)崿F(xiàn)有效控制的情況下即對未收到的海產(chǎn)品進行存貨確認，公司商品購銷合同及存貨管理不規(guī)范，存在海產(chǎn)品存貨盤點記錄缺失等情況，導(dǎo)致定期報告存貨金額列報不準(zhǔn)確，公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)會計差錯更正雖不影響資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益項目、利潤表項目等財務(wù)指標(biāo)，但涉及財務(wù)報表預(yù)付款、存貨等重要會計科目調(diào)整，對多份定期報告的準(zhǔn)確性具有較大影響。公司提出的存貨確認流程不影響對其在實務(wù)操作中存貨核算不規(guī)范的事實認定，相關(guān)列報符合會計及法律層面的要求、會計科目調(diào)整系審慎考慮后作出等異議理由均不能成立。同時，上述違規(guī)事實已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會廣西監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對南寧百貨大樓股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(〔2019〕7號)認定。
二是根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)及時披露對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件及使公司面臨重大風(fēng)險的情形。根據(jù)公司披露的會計差錯更正及追溯調(diào)整公告，公司在2018年5月因與供應(yīng)商發(fā)生糾紛導(dǎo)致對存貨失去實際控制，公司面臨可能遭受重大損失的風(fēng)險，屬于可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)當(dāng)及時予以披露。但公司遲至2018年8月起訴后才進行相關(guān)披露;同時，上述事項后續(xù)亦實際造成4，137.32萬元的重大損失，導(dǎo)致公司當(dāng)年利潤大幅下滑。公司所稱不屬于信息披露事項的異議理由不能成立。
三是公司股價未出現(xiàn)異常波動、及時追溯調(diào)整并披露、沒有個人利益和不良動機等理由與違規(guī)事實認定無關(guān)。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對南寧百貨大樓股份有限公司，時任董
事、總經(jīng)理兼公司主管會計工作負責(zé)人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二零一九年十二月十六日
關(guān)鍵詞： 南寧百貨信披兩宗違規(guī)
