10月16日，浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江建投”)旗下的華營(yíng)建筑(1582.HK)成功登陸香港聯(lián)合交易所。但是，浙江建投在A股謀劃的借殼上市卻走得并不順利。
不久前，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)否定了多喜愛(ài)(002761.SZ)和浙江建投的重組方案。2019年4月，浙江建投以12.53億元入主多喜愛(ài)，成為其第一大股東。隨后浙江建投計(jì)劃將基建業(yè)務(wù)整體注入上市公司，并將剝離多喜愛(ài)原有家紡業(yè)務(wù)。
證監(jiān)會(huì)指出，浙江建投的資產(chǎn)負(fù)債率較高、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負(fù)，持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性存在不確定性，另外內(nèi)部控制存在較大缺陷，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱。
知情人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，浙江建投對(duì)重組被否很意外，正計(jì)劃對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重新整合，從而使相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合監(jiān)管要求，但短期要實(shí)現(xiàn)仍較困難。
作為浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司的全資子公司，浙江建投這次資產(chǎn)重組也被市場(chǎng)看做城投上市的典型案例。在今年多家城投公司加快資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的背景下，曾經(jīng)“政企不分”或嚴(yán)重依靠政府的城投公司要完成上市財(cái)務(wù)指標(biāo)，或面臨不小的難題。
多喜愛(ài)上市四年賣殼
2018年年底，實(shí)際控制人陳軍、黃婭妮分別持有多喜愛(ài)28.51%、22.34%股權(quán)，第三大股東持有16.62%股權(quán)，這些股權(quán)質(zhì)押率均為100%。
如多數(shù)城投企業(yè)借殼上市一樣，浙江建投資本運(yùn)作的背后，選中的是一家經(jīng)營(yíng)陷入困境的民營(yíng)企業(yè)。
成立于1999年的多喜愛(ài)，是湖南一家設(shè)計(jì)、銷售床上用品的企業(yè)。2015年6月10日，多喜愛(ài)在深交所中小板上市，創(chuàng)始人陳軍、黃婭妮夫婦持有公司50.85%的股份。
根據(jù)上市前的募資方案，多喜愛(ài)計(jì)劃募集資金1.85億元，用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目和信息化建設(shè)項(xiàng)目。
通過(guò)多喜愛(ài)的IPO，海通證券獲得了2500萬(wàn)元的保薦承銷費(fèi)用，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所獲得226.6萬(wàn)元的審計(jì)費(fèi)用，湖南啟元律師事務(wù)所拿到225萬(wàn)元。
多喜愛(ài)在招股書(shū)中提到，兩個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施將有助于公司進(jìn)一步完善營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，強(qiáng)化渠道優(yōu)勢(shì)，提高信息化管理水平，落實(shí)品牌發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。2015年至2018年，多喜愛(ài)的營(yíng)業(yè)收入分別為5.96億元、6.70億元、6.81億元、9.03億元，但是凈利潤(rùn)卻并沒(méi)有明顯提升，分別為3725萬(wàn)元、2148萬(wàn)元、2314萬(wàn)元、2778萬(wàn)元。
多喜愛(ài)在此前的業(yè)績(jī)報(bào)告中曾提到，營(yíng)業(yè)收入下降原因是終端銷售變?nèi)酰由想娚虡I(yè)務(wù)沖擊、經(jīng)營(yíng)成本增加等。
上市之后，多喜愛(ài)并沒(méi)有專攻主營(yíng)家紡業(yè)務(wù)，2017年多喜愛(ài)開(kāi)始布局互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，并確定了“家紡+互聯(lián)網(wǎng)”的雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，先后成立了甘肅愛(ài)彼利科技有限公司，向金融機(jī)構(gòu)提供獲客平臺(tái)系統(tǒng)、資產(chǎn)管理系統(tǒng)業(yè)務(wù);合資成立北京天天愛(ài)看科技有限公司，主營(yíng)數(shù)字流量營(yíng)銷。隨后，多喜愛(ài)還成立了江蘇蘇州小玉米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、江西萍鄉(xiāng)夏夏電子商務(wù)有限公司。
憑借著互聯(lián)網(wǎng)概念，多喜愛(ài)上市后股價(jià)表現(xiàn)搶眼，由發(fā)行價(jià)7.28元上漲到2017年4月最高的65.04元(復(fù)權(quán)后)。
2017年5月，多喜愛(ài)宣布與香港上市公司科通芯城集團(tuán)合作，共同成立號(hào)稱“中國(guó)最大的硬件創(chuàng)新平臺(tái)”——前海硬蛋智能有限公司(以下簡(jiǎn)稱“前海硬蛋”)，并主要開(kāi)展人工智能業(yè)務(wù)。其中多喜愛(ài)計(jì)劃持股80%。隨后，有機(jī)構(gòu)研究認(rèn)為合作方科通芯城夸大收入及凈利潤(rùn)，與多喜愛(ài)合作的前海硬蛋也被稱作騙局。緊接著，科通芯城遭沽空機(jī)構(gòu)狙擊，多喜愛(ài)股價(jià)也開(kāi)始一路下跌。
2017年6月，多喜愛(ài)公告稱，控股股東陳軍、黃婭妮質(zhì)押的部分股份觸及警戒線。根據(jù)此前的質(zhì)押公告，多喜愛(ài)將股權(quán)質(zhì)押給君創(chuàng)發(fā)展(深圳)有限公司，原因?yàn)?ldquo;個(gè)人資金需求”，多喜愛(ài)的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)隨之暴露。
2018年年底，實(shí)際控制人陳軍、黃婭妮分別持有多喜愛(ài)28.51%、22.34%股權(quán)，第三大股東持有16.62%股權(quán)，這些股權(quán)質(zhì)押率均為100%。
根據(jù)多喜愛(ài)的2019年半年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入3.64億元，凈利潤(rùn)虧損590.88萬(wàn)元，同比下降123.98%。曾經(jīng)帶領(lǐng)多喜愛(ài)股價(jià)一路上漲的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，也全線處于停滯狀態(tài)。
資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90.22%
重組方案被否原因有兩個(gè)：一是標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率較高，二是標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷。
為了解決民營(yíng)企業(yè)出現(xiàn)的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，湖南省政府曾拋出百億紓困計(jì)劃，對(duì)上市公司展開(kāi)援助。據(jù)媒體報(bào)道，對(duì)公司的篩選要求是“三優(yōu)”：優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)、優(yōu)勢(shì)企業(yè)、優(yōu)秀團(tuán)隊(duì);“馳援”的做法是“不控股、不做大股東、不干預(yù)經(jīng)營(yíng)”，這或許滿足不了多喜愛(ài)控股股東的需求。公司實(shí)控人陳軍2019年初在接受媒體采訪時(shí)提到，一兩個(gè)億沒(méi)法解決他面臨的難題。
與此同時(shí)，作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的四個(gè)省份之一，浙江省以上市和并購(gòu)重組為核心的“鳳凰行動(dòng)”已開(kāi)展了一年半的時(shí)間，浙江國(guó)資啟動(dòng)的并購(gòu)重組則成為這場(chǎng)行動(dòng)的“排頭兵”。
浙江建投總經(jīng)理陳桁曾提到，重組多喜愛(ài)是“互利共贏”。一方面，浙江建投借道多喜愛(ài)實(shí)現(xiàn)上市計(jì)劃，拓展融資渠道，打造數(shù)字驅(qū)動(dòng)型的建筑集團(tuán)，為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。同時(shí)，多喜愛(ài)原實(shí)控人則成功出清股權(quán)，脫身質(zhì)押流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)“泥潭”。
2019年4月12日，浙江建投公告通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的多喜愛(ài)29.83%的股份，轉(zhuǎn)讓的價(jià)款合計(jì)約為12.53億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.59元/股。
2019年5月10日，股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶手續(xù)，浙江建投成為上市公司第一大股東。除此之外，多喜愛(ài)擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置入下屬全資子公司，從而置換浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司的置入資產(chǎn)，并對(duì)浙江建投進(jìn)行吸收合并。其中置出資產(chǎn)交易定價(jià)為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價(jià)為79.98億元。重組完成后，浙江建投將注銷，多喜愛(ài)作為存續(xù)主體承接浙江建投原有的全部資產(chǎn)和人員等。
數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，浙江建投營(yíng)業(yè)收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別達(dá)到5.25億元、6.84億元和8.20億元。
盡管如此，這一重組方案未能獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，主要原因有兩個(gè)：一是標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率較高，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負(fù)，持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。第二，標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
知情人士稱，此前浙江建投對(duì)重組成功很有信心，所以此次被否有些措手不及?，F(xiàn)在公司正計(jì)劃對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重新整合，從而使相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合監(jiān)管要求。
在已經(jīng)斥資12億元購(gòu)買多喜愛(ài)控股權(quán)的情況下，浙江建投的借殼上市之路顯然已無(wú)回頭之路。
一位不愿具名的券商保薦代表人告訴本報(bào)記者，從營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)上看，公司的財(cái)務(wù)狀況似乎不錯(cuò)，但是資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90.22%，而且負(fù)債主要以流動(dòng)負(fù)債為主，短期償債的壓力比較大。應(yīng)收賬款達(dá)225億元，且毛利率只有5%，另外最新的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流-52.38億元，可能存在長(zhǎng)期通過(guò)大規(guī)模舉債維持正常經(jīng)營(yíng)，5%的毛利率甚至低于借貸利率，高額負(fù)債能否完全覆蓋利潤(rùn)存疑。
根據(jù)多喜愛(ài)在2019年9月6日公布的浙江建投審計(jì)報(bào)告，浙江建投的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90.22%，而且負(fù)債主要以流動(dòng)負(fù)債為主，短期償債的壓力比較大。應(yīng)收賬款達(dá)225億元，且毛利率只有5%，另外最新的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流-52.38億元。
“這是城投行業(yè)普遍面臨的問(wèn)題，要在短期改變財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒(méi)那么容易。”該保薦人士認(rèn)為，如果是民營(yíng)企業(yè)，面臨著如此高的負(fù)債和較低的毛利率，其資金鏈預(yù)計(jì)將難以維持。
此外，畢馬威中國(guó)審計(jì)合伙人高松此前在接受本報(bào)記者采訪時(shí)亦提到，相較于IPO審核周期較長(zhǎng)，借殼上市更為高效。但證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市和IPO的要求趨同，所以，城投企業(yè)上市也必須建立健全內(nèi)控制度，保證財(cái)務(wù)信息質(zhì)量。
關(guān)鍵詞： 城投借殼上市
