中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(關(guān)于對嶺南生態(tài)文旅股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕102號、關(guān)于對尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學(xué)高采取出具警示函措施的決定〔2018〕103號)顯示，嶺南生態(tài)文旅股份有限公司(以下簡稱"嶺南股份"，002717.SZ)在未履行審批程序和信息披露義務(wù)的情況下，使用部分閑置募集資金循環(huán)購買了18筆結(jié)構(gòu)性存款，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。此外，尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學(xué)高對公司上述募集資金使用和信息披露違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
關(guān)于對嶺南生態(tài)文旅股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕102號顯示，嶺南股份于2014年2月首次公開發(fā)行股票，募集資金凈額2.1億元。2014年2月27日至2014年7月27日期間，嶺南股份在未履行審批程序和信息披露義務(wù)的情況下，使用部分閑置募集資金(最高額達(dá)1.52億元)循環(huán)購買了18筆結(jié)構(gòu)性存款。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
關(guān)于對尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學(xué)高采取出具警示函措施的決定〔2018〕103號顯示，尹洪衛(wèi)作為公司董事長兼總經(jīng)理、杜麗燕作為公司時任財(cái)務(wù)總監(jiān)、馮學(xué)高作為公司時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述募集資金使用和信息披露違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學(xué)高采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一) 責(zé)令改正;
(二) 監(jiān)管談話;
(三) 出具警示函;
(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五) 認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條規(guī)定：暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
(一)安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;
(二)流動性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報交易所備案并公告。
使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施;
(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性;
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
