日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的紀(jì)律處分決定書(〔2021〕15號)顯示，經(jīng)查明，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“華鈺礦業(yè)”，601020.SH)控股股東西藏道衡投資有限公司(以下簡稱“西藏道衡”)在承諾履行、股票買賣方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)。
一、控股股東未履行增持計(jì)劃
2018年6月20日，公司披露控股股東西藏道衡增持公司股份計(jì)劃的公告。西藏道衡計(jì)劃自公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額累計(jì)不低于1億元、不高于1.50億元。本次增持計(jì)劃未設(shè)定價(jià)格區(qū)間，將根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場整體趨勢逐步實(shí)施。2019年5月22日，公司披露控股股東擬變更增持計(jì)劃的公告。截至該公告日，西藏道衡累計(jì)增持公司股份20.20萬股，占公司總股本的0.0384%，累計(jì)增持金額共計(jì)209.55萬元。因西藏道衡正在籌劃與專項(xiàng)紓困基金合作事宜，西藏道衡擬將本次增持實(shí)施時(shí)間延長至紓困基金到位后12個(gè)月內(nèi)，使用自籌資金以不高于15元/股的價(jià)格實(shí)施增持。上述變更增持計(jì)劃事項(xiàng)于2019年6月10日經(jīng)公司股東大會審議通過。2019年7月25日，西藏道衡與紓困基金合作事項(xiàng)辦理完畢，本次增持計(jì)劃履行期限延長至2020年7月24日。
2020年7月24日，公司披露控股股東增持結(jié)果公告稱，西藏道衡在增持期限內(nèi)累計(jì)增持金額209.55萬元，占增持計(jì)劃下限的2.10%，未能完成本次增持計(jì)劃;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持計(jì)劃延長期內(nèi)，西藏道衡一股未增。
二、控股股東減持特定股份未按規(guī)定履行預(yù)披露義務(wù)
截至2020年5月7日，控股股東西藏道衡持有公司股份2.04億股，占公司總股本的38.88%。除前述增持的20.20萬股外，其余股份均為公司首次公開發(fā)行股份前取得的特定股份。此前，西藏道衡已將部分股份質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司與海通證券股份有限公司。前期，西藏道衡質(zhì)押履約保障比例持續(xù)低于警戒履約保障比例，但未按照約定采取補(bǔ)救措施，已構(gòu)成違約。2020年4月2日，海通資管和海通證券向西藏道衡發(fā)出違約通知書和處置告知函。監(jiān)管部門通過公司多次提醒西藏道衡，如所質(zhì)押股份被依約平倉處置，應(yīng)就減持股份履行預(yù)披露義務(wù)。
2020年8月20日，公司披露公告稱，公司于8月19日接到西藏道衡的通知獲悉，2020年5月8日至8月18日期間，西藏道衡因股票質(zhì)押構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，其質(zhì)押股份通過集中競價(jià)交易方式被依約賣出累計(jì)524.21萬股，占公司總股本的0.95%。
上交所認(rèn)為，作為公司控股股東，西藏道衡通過集中競價(jià)交易賣出特定股份，應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。但經(jīng)海通資管和海通證券正式告知及多次監(jiān)管提醒和督促，西藏道衡在未履行減持預(yù)披露義務(wù)的情況下，通過集中競價(jià)交易方式賣出其所持有的特定股份，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量和比例較大且直至減持完畢后才通知公司披露相關(guān)公告。公司控股股東西藏道衡未按照已披露的增持計(jì)劃實(shí)施增持，實(shí)際執(zhí)行情況與增持計(jì)劃存在重大差異;通過集中競價(jià)交易方式減持特定股份未履行預(yù)披露義務(wù)，減持?jǐn)?shù)量和比例較大。
上交所判定，上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.23條、第3.1.7條、第11.12.1條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開譴責(zé)。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，華鈺礦業(yè)成立于2002年10月22日，注冊資本5.55億元，于2016年3月16日在上交所掛牌，截至2021年2月3日，西藏道衡投資有限公司為第一大股東，持股1.41億股，持股比例25.48%。西藏道衡投資有限公司成立于2010年4月19日，注冊資本2.75億人民幣，劉建軍為大股東、實(shí)控人，持股比例95%。
公司于2020年7月24日發(fā)布的《關(guān)于控股股東增持結(jié)果的公告》顯示，紓困基金與道衡投資于2019年5月20日簽署了《華鈺礦業(yè)股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，道衡投資將其持有的公司3144.98萬股無限售流通股(占公司目前總股本的5.8534%)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給紓困基金，紓困基金受讓價(jià)格為人民幣8.69元/股。因此，本次增持計(jì)劃的時(shí)間延長至2020年7月24日。截至公告披露日，西藏道衡通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)方式累計(jì)增持公司股份20.20萬股，占公司總股本的0.0376%，累計(jì)增持金額共計(jì)209.55萬元。西藏道衡持有公司股份1.99億股，占公司總股本的36.9619%。
公司于2020年8月20日發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東所持公司部分股份被動(dòng)減持的公告》顯示，本次被動(dòng)減持前，公司控股股東西藏道衡投資有限公司道衡投資持有公司無限售流通股2.04億股，占公司總股本的36.75%;其中累計(jì)質(zhì)押2.00億股，占公司總股本的36.06%，占道衡投資持有公司股份的98.13%。2020年8月19日，公司收到控股股東道衡投資通知，道衡投資質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司、海通證券股份有限公司的524.21萬股公司股票被依約賣出，占公司總股本的0.95%。減持后，道衡投資持有公司1.99億股，占公司總股本的35.81%;其中累計(jì)質(zhì)押1.95億股，占公司總股本的35.12%，占道衡投資持有公司股份的98.08%。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.7條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案;所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.12.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任;相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報(bào)批評;
(二)公開譴責(zé)。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2021〕19號
關(guān)于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開譴責(zé)的決定
當(dāng)事人：
西藏道衡投資有限公司，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東。
經(jīng)查明，西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱公司)控股股東西藏道衡投資有限公司(以下簡稱西藏道衡)在承諾履行、股票買賣方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)。
一、控股股東未履行增持計(jì)劃
2018年6月20日，公司披露控股股東西藏道衡增持公司股份計(jì)劃的公告。西藏道衡計(jì)劃自公告披露之日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額累計(jì)不低于10，000萬元、不高于15，000萬元。本次增持計(jì)劃未設(shè)定價(jià)格區(qū)間，將根據(jù)公司股票價(jià)格波動(dòng)情況及資本市場整體趨勢逐步實(shí)施。2019年5月22日，公司披露控股股東擬變更增持計(jì)劃的公告。截至該公告日，西藏道衡累計(jì)增持公司股份202，000股，占公司總股本的0.0384%，累計(jì)增持金額共計(jì)2，095，541.00元。因西藏道衡正在籌劃與專項(xiàng)紓困基金合作事宜，西藏道衡擬將本次增持實(shí)施時(shí)間延長至紓困基金到位后12個(gè)月內(nèi)，使用自籌資金以不高于15元/股的價(jià)格實(shí)施增持。上述變更增持計(jì)劃事項(xiàng)于2019年6月10日經(jīng)公司股東大會審議通過。2019年7月25日，西藏道衡與紓困基金合作事項(xiàng)辦理完畢，本次增持計(jì)劃履行期限延長至2020年7月24日。
2020年7月24日，公司披露控股股東增持結(jié)果公告稱，西藏道衡在增持期限內(nèi)累計(jì)增持金額2，095，541.00元，占增持計(jì)劃下限的2.10%，未能完成本次增持計(jì)劃;而在2019年6月10日至2020年7月24日增持計(jì)劃延長期內(nèi)，西藏道衡一股未增。
二、控股股東減持特定股份未按規(guī)定履行預(yù)披露義務(wù)
截至2020年5月7日，控股股東西藏道衡持有公司股份203，834，996股，占公司總股本的38.88%。除前述增持的202，000股外，其余股份均為公司首次公開發(fā)行股份前取得的特定股份。此前，西藏道衡已將部分股份質(zhì)押給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱海通資管)與海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)。前期，西藏道衡質(zhì)押履約保障比例持續(xù)低于警戒履約保障比例，但未按照約定采取補(bǔ)救措施，已構(gòu)成違約。2020年4月2日，海通資管和海通證券向西藏道衡發(fā)出違約通知書和處置告知函。監(jiān)管部門通過公司多次提醒西藏道衡，如所質(zhì)押股份被依約平倉處置，應(yīng)就減持股份履行預(yù)披露義務(wù)。
2020年8月20日，公司披露公告稱，公司于8月19日接到西藏道衡的通知獲悉，2020年5月8日至8月18日期間，西藏道衡因股票質(zhì)押構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，其質(zhì)押股份通過集中競價(jià)交易方式被依約賣出累計(jì)5，242，075股，占公司總股本的0.95%。
作為公司控股股東，西藏道衡通過集中競價(jià)交易賣出特定股份，應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。但經(jīng)海通資管和海通證券正式告知及多次監(jiān)管提醒和督促，西藏道衡在未履行減持預(yù)披露義務(wù)的情況下，通過集中競價(jià)交易方式賣出其所持有的特定股份，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量和比例較大且直至減持完畢后才通知公司披露相關(guān)公告。公司控股股東西藏道衡未按照已披露的增持計(jì)劃實(shí)施增持，實(shí)際執(zhí)行情況與增持計(jì)劃存在重大差異;通過集中競價(jià)交易方式減持特定股份未履行預(yù)披露義務(wù)，減持?jǐn)?shù)量和比例較大。
上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.23條、第3.1.7條、第11.12.1條等有關(guān)規(guī)定。
公司控股股東西藏道衡在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是在增持承諾作出時(shí)具備履約的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，最終未履行系受內(nèi)外部不可測因素影響。2018年8月，西藏道衡活期存款超過1億元，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢下行及新冠疫情影響，其需要對質(zhì)押不斷補(bǔ)倉，無法再履行增持承諾。同時(shí)，未履行增持承諾未對公司業(yè)務(wù)、投資者決策造成影響或損失，也未從中獲益。二是主觀上無不披露減持計(jì)劃的故意，但由于新冠疫情未事先收到減持的具體計(jì)劃，被動(dòng)減持也未對公司股票價(jià)格造成影響。
上海證券交易所(以下簡稱本所)認(rèn)為，西藏道衡提出的相關(guān)申辯理由不能成立：一是西藏道衡應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金實(shí)力、履約能力和可能存在的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，充分權(quán)衡各方面因素后制定增持計(jì)劃。西藏道衡在2018年6月20日作出增持計(jì)劃，而在2019年5月變更增持計(jì)劃時(shí)，因質(zhì)押保障比例下行需要補(bǔ)倉導(dǎo)致資金緊張的情況已經(jīng)出現(xiàn)，卻仍然決定延長增持計(jì)劃。而新冠疫情爆發(fā)于2019年底至2020年初，已進(jìn)入西藏道衡履行增持計(jì)劃的中后期階段，并非造成其無法履行計(jì)劃的主要因素。二是西藏道衡于2020年4月2日就已收到海通資管和海通證券的違約處置告知書，監(jiān)管部門也分別于4月10日與5月12日兩次通過公司通知西藏道衡需要披露減持計(jì)劃。但西藏道衡并未履行信息披露義務(wù)，其所謂由于新冠疫情未收到具體減持計(jì)劃的理由不能成立。
此外，控股股東本次減持系依約被動(dòng)賣出的情況，已在紀(jì)律處分過程中予以酌情考慮。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司控股股東西藏道衡投資有限公司予以公開譴責(zé)。
對于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會和西藏自治區(qū)人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。
公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，嚴(yán)格履行所作出的承諾;認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護(hù)證券市場秩序。
上海證券交易所
二○二一年三月十一日
