中公教育(股票代碼 002607)以2.6億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)南京匯悅酒店，其購(gòu)買日帳面凈資產(chǎn)僅2098萬(wàn)，即便算上從開業(yè)到轉(zhuǎn)讓4年時(shí)間的攤銷折舊，關(guān)聯(lián)方也能從這筆交易中凈賺超2億元。

虧損資產(chǎn)找到了愿出高價(jià)的接盤俠，中公教育的中小股東們卻成了冤大頭，而公司規(guī)模龐大的關(guān)聯(lián)交易中隱藏的秘密遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。

2.6億現(xiàn)金收購(gòu)虧損酒店 中公教育成冤大頭

高星級(jí)酒店賺錢，還是經(jīng)濟(jì)型酒店賺錢，這是個(gè)有意思的話題，2017年末尚處流動(dòng)性危機(jī)之中的萬(wàn)達(dá)集團(tuán)將這個(gè)問題擺上了臺(tái)面。富力地產(chǎn)最終以189.55億元收購(gòu)73家打包出售的萬(wàn)達(dá)酒店資產(chǎn)，其中絕大多數(shù)都是五星級(jí)甚至是超五星級(jí)酒店，平均一家單價(jià)2.5966億元。從收購(gòu)交易披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，高星級(jí)酒店普遍折舊攤銷巨大，帳面盈利艱難。

中公教育亦面臨同樣的問題，2018年6月5日公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)南京匯悅酒店管理有限公司，斥資2.61億元，這是一家大概四星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的酒店。相關(guān)報(bào)表顯示，購(gòu)買日至2018年末，被購(gòu)買方收入為2027萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損101萬(wàn)(詳見本網(wǎng)5月31日《全年滿房營(yíng)業(yè)需784天 泰孚賓館在為中公教育洗錢還是刷單》)。

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者查閱南京匯悅酒店原始財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)問題還不止虧損這么簡(jiǎn)單。中公教育聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估公司利用估值技術(shù)來(lái)確定南京匯悅酒店管理有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債于購(gòu)買日的公允價(jià)值。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示：購(gòu)買日凈資產(chǎn)賬面值為2098萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為20005萬(wàn)元，評(píng)估值較帳面值翻了近10倍。而中公教育的最終收購(gòu)價(jià)為26054萬(wàn)元，較評(píng)估值再度溢價(jià)30%，差額6049萬(wàn)元計(jì)入公司商譽(yù)。

具體差異主要體現(xiàn)在固定資產(chǎn)凈額帳面值13362萬(wàn)元，固定資產(chǎn)凈額評(píng)估值37383萬(wàn)元，兩者相差24021萬(wàn)元，這是增值的主要部分。另外南京匯悅酒店還有一筆15612萬(wàn)元的其他應(yīng)付款掛在帳上，比其固定資產(chǎn)凈額帳面值還高。

這說(shuō)明南京匯悅酒店的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)主要是依靠別人的錢在打滾，股東原始投入相對(duì)較少。與之對(duì)應(yīng)的是其收購(gòu)日資產(chǎn)負(fù)債率帳面值為88.52%，經(jīng)過(guò)評(píng)估增值后搖身一變下降至52.54%。

南京匯悅酒店開業(yè)于2015年，根據(jù)中公教育變更后相關(guān)會(huì)計(jì)政策，房屋及建筑物按年限平均法折舊，折舊年限為20-40年，殘值率為5%，年折舊率為4.75%-2.38%。土地使用權(quán)按照直線攤銷法，攤銷年限為40年，年攤銷率為2.5%。

即便全部按4.75%計(jì)算，南京匯悅酒店4年的折舊攤銷額為僅為3134萬(wàn)元，在不計(jì)年度盈虧的情況下，股東投入的資本金應(yīng)該不超過(guò)6000萬(wàn)元。而通過(guò)倒手給中公教育，關(guān)聯(lián)股東不但能順利脫手虧損資產(chǎn)，還能通過(guò)上述轉(zhuǎn)讓交易實(shí)現(xiàn)至少2億元利潤(rùn)。

至于那依舊掛在帳上的15612萬(wàn)元其他應(yīng)付款就留給中公教育慢慢還吧。對(duì)于一家處身教育培訓(xùn)行業(yè)，追求現(xiàn)金流和盈利能力的輕資產(chǎn)公司，中公教育收購(gòu)南京匯悅酒店的舉動(dòng)無(wú)疑既不符合商業(yè)邏輯，也不符合經(jīng)濟(jì)利益。

10年租金2.5億 沈陽(yáng)中公總部大樓租而不買

中公教育令人生疑的關(guān)聯(lián)交易還不止于此，北京泰孚賓館(詳見本網(wǎng)5月31日相關(guān)文章)是關(guān)聯(lián)交易，南京匯悅酒店是關(guān)聯(lián)交易，沈陽(yáng)麗景明珠酒店與之發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合同金額更大，而這三家賓館酒店均為中公教育高管和核心員工控制。

中公教育2018年年報(bào)中《其他重大合同》顯示：公司租賃沈陽(yáng)麗景明珠酒店管理有限公司坐落于沈陽(yáng)沈河區(qū)北順城路129號(hào)大樓，合同簽訂日期為2016年7月1日，按市場(chǎng)公允定價(jià)，交易價(jià)格為25090.48萬(wàn)元。

中公教育關(guān)聯(lián)租賃情況中顯示：公司作為承租方，與沈陽(yáng)麗景明珠酒店的經(jīng)營(yíng)租賃起始日為2016年7月1日，終止日為2026年6月30日，其中2018年確認(rèn)租賃費(fèi)為2327萬(wàn)元，2017年確認(rèn)租賃費(fèi)為2270萬(wàn)元。由此可見這是一份租金年均遞增2.5%左右的十年長(zhǎng)租合約。

在百度地圖中輸入上述地址搜索，顯示為“中公教育遼寧總校-中公大廈”，其距離沈陽(yáng)地鐵一號(hào)線中街站步行距離約500米，地理位置上靠近沈陽(yáng)故宮、中街恒隆廣場(chǎng)、沈陽(yáng)中街劉老根大舞臺(tái)等沈陽(yáng)地標(biāo)性建筑。

進(jìn)入地圖街景全景模式，實(shí)景圖片顯示這是一棟頗為氣派繁華的9層商業(yè)建筑，該大樓為獨(dú)棟，東側(cè)有一處招行銀行網(wǎng)點(diǎn)，西側(cè)有一處牌坊及仿古商業(yè)建筑群。

大樓底部四層層高較高，外部覆蓋深色玻璃幕墻，頂部五層每層均有8幅大型玻璃飄窗，應(yīng)該屬于獨(dú)立的房間或者教室，大樓兩側(cè)均設(shè)有鋼質(zhì)逃生樓梯，背街一側(cè)緊挨數(shù)間未拆遷平房。

由此可見，無(wú)論是位于南京大學(xué)城里的匯悅酒店，還是北京城中村里的泰孚賓館，均不及沈陽(yáng)麗景明珠酒店的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和商業(yè)價(jià)值。如此有價(jià)值又實(shí)用的商業(yè)地產(chǎn)沒有被中公教育收入囊中，不知是不是關(guān)聯(lián)方開價(jià)太高亦或有其他原因。

《企查查》顯示：沈陽(yáng)麗景明珠酒店管理有限公司地址位于沈陽(yáng)市沈河區(qū)北順城路129號(hào)，法定代表人為秦小航，而北京泰孚賓館的法定代表人也是秦小航，南京匯悅酒店被中公教育收購(gòu)前個(gè)人股東里也有秦小航。

中公教育相關(guān)信息顯示秦小航為公司前員工。差資產(chǎn)買而不租，好資產(chǎn)租而不買，中公教育的關(guān)聯(lián)交易叫人看不懂。