長跑已有7年的寧波柯力傳感科技股份有限公司(簡稱柯力傳感)將再次沖擊A股市場。
記者發(fā)現(xiàn)，此次IPO，柯力傳感擬募資5.51億元，用于高精度傳感器及配套高端儀表生產(chǎn)等三個(gè)項(xiàng)目。不過，從公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，公司無銀行借款，資產(chǎn)負(fù)債率不到20%，現(xiàn)金流充足，闖關(guān)IPO的真正目的或許不是為了融資。
公開資料顯示，柯力傳感早在2011年就已啟動(dòng)上市計(jì)劃，7家私募基金爭相入股，并與公司及其實(shí)控人柯建東簽下業(yè)績及上市時(shí)間對賭協(xié)議。然而，輾轉(zhuǎn)7年，公司至今仍在A股門前徘徊。
招股書顯示，柯力傳感一度吸引百余名員工持股，其間不乏股權(quán)代持現(xiàn)象。對此，一投行人士稱，可能是股權(quán)代持清理核查等原因影響公司上市進(jìn)程。
如今，苦守7年的私募機(jī)構(gòu)已與公司解除賭約，股權(quán)代持清理完成，滿懷信心闖關(guān)的柯力傳感又面臨經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的障礙。數(shù)據(jù)顯示，2014年，公司凈利潤0.9億元，2015年開始接連下滑，2016年僅為0.72億元。
此外，作為行業(yè)龍頭，公司與行業(yè)第二中航電測的差距在不斷縮小。
10月25日，柯力傳感回復(fù)記者稱，公司業(yè)績整體平穩(wěn)，2016年凈利下降源于按規(guī)定計(jì)提了約2000萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
股權(quán)代持“阻礙”上市進(jìn)程
柯力傳感成立于2002年，至今已有17年。公司主營業(yè)務(wù)為研制、生產(chǎn)和銷售應(yīng)變式傳感器、儀表等元器件，提供系統(tǒng)集成及干粉砂漿第三方系統(tǒng)服務(wù)。公司官網(wǎng)顯示，柯力傳感是目前全球稱重領(lǐng)域物聯(lián)網(wǎng)研發(fā)與推廣應(yīng)用的主要引領(lǐng)者之一，也是中國重要的稱重元件制造及銷售企業(yè)之一。
公開資料顯示，柯力傳感早在2011年就已啟動(dòng)上市計(jì)劃。然而，此后多年，一直未見披露上市進(jìn)程，也未見其進(jìn)行預(yù)披露。直到2016年5月4日，中金公司宣布終止柯力傳感的上市輔導(dǎo)工作，市場才知曉柯力傳感的上市仍在原地踏步。中金公司給出的終止理由為，“基于市場情況、公司戰(zhàn)略及資源配置等方面的考量”。
不過，市場很快傳出消息，柯力傳感擬公開發(fā)行股票之事已接受國信證券的輔導(dǎo)，并于2017年1月25日由證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局正式受理。去年7月進(jìn)行了預(yù)披露，目前完成了預(yù)披露更新，正在排隊(duì)候?qū)彙?/p>
接受中金公司上市輔導(dǎo)已近6年，為何又突然更換券商?
柯力傳感回復(fù)長江商報(bào)記者稱，更換券商是因?yàn)椋薪鸸驹?fù)責(zé)柯力傳感IPO項(xiàng)目的項(xiàng)目人員波動(dòng)，公司綜合考慮寧波地區(qū)保薦機(jī)構(gòu)服務(wù)情況等，而公司選擇國信證券，也是基于其在寧波地區(qū)成功服務(wù)過多數(shù)IPO企業(yè)案例等綜合考慮。
那么，為何接受中金公司輔導(dǎo)6年仍未能完成、亦未向證監(jiān)會(huì)遞交上市申請?對此，柯力傳感并未進(jìn)行說明。
一名投行人士向長江商報(bào)記者分析，可能源于股權(quán)代持。
招股書顯示，柯力傳感股權(quán)變動(dòng)多次，其中，股改之后經(jīng)歷了5次增資和9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至目前，公司存在145名股東，其中，自然人股東131名，除了實(shí)控人柯建東外，其余130名自然人股東全部為公司高管和普通員工。而在2015年6月，員工股東一度超過150名。
數(shù)量龐大的員工持股不乏股權(quán)代持行為。對此，公司解釋，2009年12月26日，公司增資，張建元等15名參與增資新股東委托柯建東、馬形山、姚玉明等4名股東代持。
隨后兩年，通過委托持股人重新增資入股、獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等方式，上述委托持股情形得到解除。對此，柯力傳感的保薦機(jī)構(gòu)和律師稱，目前，公司不存在股權(quán)代持或其他利益安排。
與6家私募對賭協(xié)議履行情況未披露
此次IPO，柯力傳感急解賭約，但此前與6家私募機(jī)構(gòu)業(yè)績對賭履行情況，公司并未詳細(xì)披露。
隨著智能概念的興起，傳感器作為“心臟”，是不可缺少的關(guān)鍵組成部分，是智能城市建設(shè)不可或缺的關(guān)鍵點(diǎn)。作為主營傳感器的龍頭企業(yè)，柯力傳感受到了機(jī)構(gòu)青睞。
招股書顯示，在柯力傳感實(shí)施股改前夕，一眾私募基金爭相涌入。2011年7月21日，和光方圓、和光遠(yuǎn)見、浙科美林等3家私募共出資650萬元參與柯力傳感增資。
當(dāng)年12月，股改剛剛完成，西安航天、幸匯聯(lián)榮、海得匯金、湖北九派等4家私募合計(jì)出資1.54億元參與增資。
至此，7家私募基金完成突擊入股，坐等分享上市盛宴，沒想到一等就是7年，至今仍無結(jié)果。
不過，這些私募基金入股與公司實(shí)控人柯建東簽訂有業(yè)績及上市時(shí)間對賭協(xié)議。
柯建東與和光遠(yuǎn)見、和光方圓、浙科美林3家私募基金的協(xié)議為，如果公司在2014年8月1日未完成上市，三家私募基金有權(quán)要求柯建東全額回購股份，并給予年利率10%利息。同時(shí)，如果公司在2011年、2012年的稅后凈利潤低于0.95億元、1.35億元，還需按照一定比例分別對3家私募基金進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
柯建東與另外3家私募基金的對賭協(xié)議，除了上市時(shí)間對賭為2014年底公司完成上市或向證監(jiān)會(huì)遞交申報(bào)材料外，其余內(nèi)容基本相同。
直到2017年4月，公司正式遞交上市申報(bào)材料前夕，對賭協(xié)議才得以解除。
顯然，公司至今未上市，這些私募基金持股數(shù)量未變，柯建東是否對私募基金進(jìn)行補(bǔ)償或簽訂新的抽屜協(xié)議?由于公司未披露2011年至2013年經(jīng)營業(yè)績，無法判斷對賭業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況。不過，從2014年至今年上半年經(jīng)營業(yè)績看，凈利潤與1.35億元的目標(biāo)很遙遠(yuǎn)。
那么，業(yè)績對賭的結(jié)果如何，如果未實(shí)現(xiàn)，柯建東是否履行了現(xiàn)金補(bǔ)償協(xié)議，2014年以來是否繼續(xù)存在業(yè)績對賭協(xié)議，這些情況，招股書均未進(jìn)行披露。對此，柯力傳感回復(fù)長江商報(bào)記者稱，公司經(jīng)營狀況正常，與股東間不存在關(guān)于經(jīng)營業(yè)績問題，股東確認(rèn)公司及控股股東、實(shí)控人不存在應(yīng)履行未履行的義務(wù)，各方在對賭協(xié)議上不存在糾紛或潛在糾紛。
營收凈利“過山車”，招股書中市占率打架
掃除股權(quán)代持、上市時(shí)間及業(yè)績對賭協(xié)議的上市障礙，柯力傳感又面臨著經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
招股書顯示，2014年至今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.06億元、5.81億元、5.76億元、6.28億元、3.21億元，2015年、2016年，連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入下降，2017年，在IPO關(guān)鍵期，突然一改跌勢實(shí)現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)，增長0.52億元。同期凈利潤分別為9021.95萬元、8345.27萬元、7246.60萬元、10859.94萬元、5870.56萬元，凈利潤同樣在2015年、2016年持續(xù)跳水，2017年出現(xiàn)神奇反轉(zhuǎn)。同期，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利)分別為6679.16萬元、6694.25萬元、5482.88萬元、9079.12萬元、4200.04萬元。數(shù)據(jù)顯示，2017年，扣非凈利增幅驚人，增長了3596.24萬元，增幅為65.59%。
公司為何在2017年扣非凈利暴增?主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)變式傳感器是公司營業(yè)收入主要來源，2015年至2017年，貢獻(xiàn)了七成營業(yè)收入，其毛利率在2016年、2017年變動(dòng)未超過一個(gè)百分點(diǎn)。儀表產(chǎn)品2017年毛利率比上年增長了約3個(gè)百分點(diǎn)，但儀表的營業(yè)收入占比下降，對公司整體凈利潤影響不大。
對于2016年凈利潤下降，柯力傳感回復(fù)長江商報(bào)記者稱，按照規(guī)定計(jì)提2000萬元左右的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。令人好奇的是，以往年度是否按規(guī)定進(jìn)行了計(jì)提，如果是增加的計(jì)提，是否系資產(chǎn)質(zhì)量惡化所致。
經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)之時(shí)，公司的市占率也不穩(wěn)定，且與同行差距在不斷縮小。
公開數(shù)據(jù)顯示，2012年，柯力傳感應(yīng)變式傳感器市占率31.4%(以銷售額計(jì)算)，排名第二的中航電測市占率為12.5%。而在2016年，公司市占率降至20.21%，中航電測市占率上升為16.22%，差距大幅縮小。在公司第二大主導(dǎo)產(chǎn)品儀表，2016年，公司市占率為8.49%，而中航電測為33.04%。
有意思的是，針對主導(dǎo)產(chǎn)品市占率，柯力傳感披露的兩份招股書互相打架。其更新的招股書及公司回復(fù)長江商報(bào)記者數(shù)據(jù)為，2016年，其應(yīng)變式傳感器市占率為24.05%，儀表市占率25.12%，國內(nèi)市場排名第二。究竟哪種數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，讓人一頭霧水。
