7月29日，資本邦了解到，深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司(下稱“中科藍(lán)訊”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)代持、核心技術(shù)來源、發(fā)明專利、技術(shù)先進(jìn)性、技術(shù)迭代、內(nèi)控、關(guān)聯(lián)交易、研發(fā)費用等共計20個大問題。
關(guān)于股權(quán)代持，根據(jù)申報材料，中科藍(lán)訊有限設(shè)立初期采用股權(quán)代持方式，實際控制人黃志強持有的60%股權(quán)由其配偶的姨父侯繼代為持有，創(chuàng)始技術(shù)團隊持有的40%股權(quán)由技術(shù)團隊代表劉助展配偶的父親肖曾煌代為持有。2018年12月、2019年6月，發(fā)行人進(jìn)行了兩次股權(quán)代持還原。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人委托持股的原因及合理性，“基于商業(yè)競爭策略考慮、初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性、技術(shù)團隊未完全到位等因素”的具體情形，是否存在為規(guī)避相關(guān)人員競業(yè)禁止要求等情形;(2)委托持股解除的真實性，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有各層股東與建榮、煌榮主要員工及其關(guān)聯(lián)方是否存在代持或其他利益安排。
中科藍(lán)訊回復(fù)稱，黃志強、劉助展分別在音箱行業(yè)、芯片研發(fā)方面擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗。
其中，黃志強擁有廣泛的客戶資源，并具備較強的資金實力;劉助展擁有較強的技術(shù)研發(fā)、運營管理能力。二人均認(rèn)可藍(lán)牙SoC芯片行業(yè)的發(fā)展前景，于是約定共同組建公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)，并于2016年12月簽訂《股東合作協(xié)議》，約定黃志強主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略、客戶開拓等公司經(jīng)營相關(guān)的重要事項，并提供資金和其他必要的資源支持，劉助展負(fù)責(zé)公司團隊建設(shè)、技術(shù)研發(fā)、運營管理、業(yè)務(wù)拓展等公司各項事務(wù)。雙方同時約定黃志強持有公司60%的股權(quán)，以劉助展為代表的創(chuàng)始技術(shù)團隊持有公司40%的股權(quán)。
為了盡快落地上述合作事項，但又基于商業(yè)競爭策略考慮、初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性、技術(shù)團隊未完全到位等因素，黃志強和劉助展遂決定在公司設(shè)立之初委托他人持股。
黃志強、劉助展通過代持方式設(shè)立公司主要系基于以下原因：
①商業(yè)競爭策略考慮：由于行業(yè)競爭激烈，而黃志強、劉助展在業(yè)內(nèi)具有一定知名度，顯名持股易被競爭對手關(guān)注，從而存在阻滯公司發(fā)展的風(fēng)險;
②初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性：在公司初創(chuàng)階段，公司產(chǎn)品研發(fā)尚未成功，公司發(fā)展前景暫未明朗，如果創(chuàng)業(yè)失敗，存在影響股東后續(xù)發(fā)展的風(fēng)險;
③技術(shù)團隊未完全到位：在公司初創(chuàng)階段，技術(shù)團隊尚未完全到位，技術(shù)團隊成員招募需要一定時間，需要待整個團隊組建完畢之后才能明確創(chuàng)始股東各方的權(quán)利、義務(wù)以及風(fēng)險承擔(dān)。
因此，黃志強委托其配偶的姨父侯繼為其代持公司60%股權(quán)，劉助展委托其配偶的父親肖曾煌為創(chuàng)始技術(shù)團隊代持公司40%股權(quán)。2018年8月，黃志強委托其侄媳婦陳益欽代為持有中科藍(lán)訊有限股權(quán)，侯繼根據(jù)黃志強的指示，將其所代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳益欽。
公司設(shè)立初期，相關(guān)股東不存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形，不存在為規(guī)避競業(yè)禁止要求而委托代持情形。
綜上所述，公司設(shè)立之初，黃志強和創(chuàng)始技術(shù)團隊代表劉助展基于商業(yè)競爭策略考慮、初創(chuàng)階段公司發(fā)展的未知性、技術(shù)團隊未完全到位等因素委托他人代為持股，具有合理性，不存在為規(guī)避相關(guān)人員競業(yè)禁止要求等情形而采取委托持股的情形。
2019年6月，前述股權(quán)代持還原完成后，公司各股東之間不存在代持關(guān)系或其他類似安排，委托持股關(guān)系已完全解除，系各方真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。
此外，公司現(xiàn)有各層股東與建榮、煌榮主要員工及其關(guān)聯(lián)方不存在股份代持或其他利益安排。
關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)招股說明書，公司主要研發(fā)人員均間接持有公司股權(quán)，具備一定的激勵作用，相應(yīng)的人均薪酬較低;劉助展、張仕兵既是高級管理人員又是核心技術(shù)人員;根據(jù)保薦工作報告，發(fā)行人報告期內(nèi)研發(fā)人員數(shù)量分別為24名、39名和78名，研發(fā)人員人均薪酬在2019年度顯著提升并在2020年保持穩(wěn)定。剔除剛開始產(chǎn)生銷售收入的2018年，2019年和2020年公司平均薪酬與同行業(yè)的恒玄科技、博通集成相比，無顯著差異。根據(jù)申報文件，發(fā)行人存在將換貨成本計入研發(fā)費用的情況。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)技術(shù)人員的具體職能，作為研發(fā)人員進(jìn)行核算的依據(jù);劉助展、張仕兵薪酬費用的歸集對象，報告期內(nèi)是否存在員工既從事研發(fā)活動又從事管理或銷售活動，若存在相關(guān)人員薪酬在各項費用之間的劃分依據(jù);(2)2019年度研發(fā)人員薪酬顯著提升的原因，發(fā)行人研發(fā)項目與銷售是否存在關(guān)系，若認(rèn)為研發(fā)薪酬提升與銷售增長相關(guān)請進(jìn)一步分析理由;(3)發(fā)行人對研發(fā)活動的定義，招股說明書披露的研發(fā)項目與銷售項目的關(guān)系，發(fā)行人研發(fā)項目是否均有立項、是否與銷售項目重合;(4)換貨的具體情況和原因，將換貨成本計入研發(fā)費用的原因;研發(fā)費用和其他成本費用之間是否能明確區(qū)分，研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全。
中科藍(lán)訊回復(fù)稱，公司技術(shù)人員歸屬于公司研發(fā)中心，主要負(fù)責(zé)芯片數(shù)字邏輯設(shè)計、芯片模擬電路設(shè)計、芯片后端版圖設(shè)計、芯片量產(chǎn)測試、軟件工程、硬件工程等相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)工作。除劉助展和張仕兵外，其余技術(shù)人員均專門從事與研發(fā)直接相關(guān)的工作，因此，公司將相關(guān)人員作為研發(fā)人員進(jìn)行核算，其人員薪酬計入研發(fā)費用。
報告期內(nèi)，公司僅劉助展和張仕兵既從事研發(fā)活動又從事管理或銷售活動。綜合考慮劉助展、張仕兵的任職部門、工作崗位及主要工作職責(zé)和內(nèi)容等，將劉助展、張仕兵在任職期內(nèi)發(fā)生的職工薪酬計入研發(fā)費用或管理費用。
2016年12月至2019年10月，劉助展擔(dān)任公司的副總經(jīng)理和研發(fā)總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)統(tǒng)籌開展公司整體研發(fā)工作，其對應(yīng)期間的職工薪酬全部計入研發(fā)費用。2019年11月至今，劉助展擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理，其工作內(nèi)容主要側(cè)重于公司日常經(jīng)營管理工作，其對應(yīng)期間的職工薪酬全部計入管理費用。
2018年8月至2019年10月，張仕兵擔(dān)任公司制造工程部總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)晶圓廠的技術(shù)、流片對接以及先期工程研發(fā)等工作，其對應(yīng)期間的職工薪酬全部計入研發(fā)費用。
2019年10月至2020年10月，張仕兵擔(dān)任公司副總經(jīng)理、工程設(shè)計中心總監(jiān)和運營中心總監(jiān)。2019年10月，公司整體變更設(shè)立為股份有限公司，公司對組織架構(gòu)及部門職責(zé)進(jìn)行了調(diào)整，原制造工程部的相關(guān)研發(fā)職能調(diào)整至工程設(shè)計中心，張仕兵擔(dān)任公司副總經(jīng)理，分管工程設(shè)計中心和運營中心，主要負(fù)責(zé)公司芯片產(chǎn)品的先期工程研發(fā)、晶圓廠技術(shù)及流片對接等研發(fā)工作，其對應(yīng)期間的職工薪酬全部計入研發(fā)費用。
2020年11月至今，張仕兵擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會秘書、工程設(shè)計中心總監(jiān)和運營中心總監(jiān)，其工作內(nèi)容側(cè)重于統(tǒng)籌公司IPO事宜、負(fù)責(zé)日常三會治理及投資者關(guān)系等工作，其對應(yīng)期間的職工薪酬全部計入管理費用。
公司研發(fā)人員薪酬組成為基本工資加獎金，其中獎金主要根據(jù)研發(fā)項目的完成情況、同行業(yè)薪酬水平、公司當(dāng)年盈利情況進(jìn)行核算并發(fā)放。2019年度研發(fā)人員薪酬顯著提升，主要系由于2018年公司尚處于發(fā)展初期，產(chǎn)品剛剛流片并實現(xiàn)銷售，全年經(jīng)營業(yè)績不高，研發(fā)人員薪酬整體相對較低，2019年度隨著公司產(chǎn)品銷量提升，公司經(jīng)營業(yè)績大幅提升，為激勵研發(fā)人員和保持研發(fā)團隊的穩(wěn)定性，管理層參考同行業(yè)薪酬水平以及績效考核情況提高了研發(fā)人員的基本工資和獎金;2020年，公司研發(fā)人員平均薪酬整體保持穩(wěn)定。公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、消費需求、終端應(yīng)用場景等確定研發(fā)方向，研發(fā)人員薪酬和公司銷售增長不直接掛鉤。
公司內(nèi)部控制制度《研發(fā)費用核算管理辦法》將研發(fā)活動定義為“為獲得科學(xué)與技術(shù)(不包括社會科學(xué)、藝術(shù)或人文學(xué))新知識，創(chuàng)造性運用科學(xué)技術(shù)新知識，或?qū)嵸|(zhì)性改進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品(服務(wù))、工藝而持續(xù)進(jìn)行的具有明確目標(biāo)的活動。不包括企業(yè)對產(chǎn)品(服務(wù))的常規(guī)性升級或?qū)δ稠椏蒲谐晒苯討?yīng)用等活動(如直接采用新的材料、裝置、產(chǎn)品、服務(wù)、工藝或知識等)”。
公司的產(chǎn)品主要面向白牌市場，終端客戶較為分散，不同于主要服務(wù)品牌市場的同行業(yè)可比公司，公司不存在針對某一具體客戶、終端品牌的定制需求進(jìn)行研發(fā)的情況。
公司研發(fā)項目均履行了立項程序，具體情況如下：研發(fā)人員密切關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢和市場需求動態(tài)，針對目標(biāo)市場狀況、主要競爭對手、重點需求情況等進(jìn)行分析，形成《市場分析報告》，在此基礎(chǔ)上，研發(fā)中心組織召開項目評審會議對新產(chǎn)品技術(shù)方案、制造工藝、進(jìn)度計劃、知識產(chǎn)權(quán)、潛在風(fēng)險等進(jìn)行可行性評審，評審?fù)ㄟ^后，由研發(fā)中心編制《產(chǎn)品開發(fā)計劃書》。
公司研發(fā)項目系公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、消費需求、終端應(yīng)用場景等確定，通過不斷的技術(shù)迭代升級以及新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)，開發(fā)出滿足市場需求的產(chǎn)品。報告期內(nèi)，公司研發(fā)項目均經(jīng)過立項，已實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品與研發(fā)項目有明確的對應(yīng)關(guān)系。(墨羽)
