要完成相關(guān)交易，安德利需支付18億元現(xiàn)金，這對(duì)于目前貨幣資金不足1億的安德利來(lái)說(shuō)難度頗大。
手中貨幣資金不足1億，卻要以24.56億元對(duì)價(jià)收購(gòu)南孚電池的母公司——寧波亞錦電子科技股份有限公司(下稱亞錦科技，830806)，安徽安德利百貨股份有限公司(下稱安德利，603031)這起重大資產(chǎn)重組引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
近日，安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組的提示性公告稱，該公司正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買寧波亞豐電器有限公司(下稱寧波亞豐)持有的亞錦科技36%股權(quán)。據(jù)最新信息顯示，此次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)暫定為24.56億元。
同時(shí)，安德利股東陳學(xué)高收購(gòu)安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債。后續(xù)安德利將以分步實(shí)施的方式，最終收購(gòu)亞錦科技全部已發(fā)行股份。
這其中，陳學(xué)高計(jì)劃將其持有的安德利1680萬(wàn)股股份(對(duì)應(yīng)公司股份比例15%)以39.03元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為6.56億元，其余的18億元?jiǎng)t由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付。
截至目前，寧波亞豐對(duì)亞錦科技的持股比例為70.39%，如前述交易順利實(shí)施，安德利將實(shí)現(xiàn)對(duì)亞錦科技的絕對(duì)控股。在一買一賣操作之后，對(duì)于亞錦科技核心資產(chǎn)的南孚電池來(lái)說(shuō)，有望借此間接登陸A股市場(chǎng)，對(duì)于置出百貨零售資產(chǎn)的安德利來(lái)說(shuō)，將轉(zhuǎn)型成為電池板塊上市公司。
但是，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，要完成以上交易，該公司需要支付18億元現(xiàn)金，這對(duì)于目前貨幣資金不足1億的安德利來(lái)說(shuō)，難度頗大。此外，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，該公司近年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。
正是由于存在諸多潛在的問(wèn)題，此次交易迅速引起交易所的關(guān)注。針對(duì)交易是否構(gòu)成重組上市、上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更以及大額現(xiàn)金對(duì)價(jià)該如何支付等問(wèn)題，上交所第一時(shí)間向安德利提出了問(wèn)詢。
而安德利和亞錦科技早在8月23日開始股價(jià)就出現(xiàn)了明顯異動(dòng)。在此之前，兩家公司股價(jià)總體保持平穩(wěn)。安德利是在9日晚間公告相關(guān)內(nèi)容的，9月10月，安德利早盤直接一字漲停開盤。亞錦科技股價(jià)也小幅高開，隨即出現(xiàn)大幅拉升，盤中最大漲幅一度超過(guò)40%。
不過(guò)近兩日，安德利股價(jià)有所回撤。截至9月15日收盤，該公司股價(jià)收于38.41元/股，總市值為43億元。
重組規(guī)避借殼上市“紅線”?
針對(duì)此次交易，上交所最為最關(guān)注的問(wèn)題就是“交易是否構(gòu)成重組上市”。
目前陳學(xué)高持有安德利股份的比例為22.24%，全部處于放棄表決權(quán)狀態(tài);股東秦大乾持股比例為9.63%。在股份轉(zhuǎn)讓之后，寧波亞豐將獲得18億元現(xiàn)金以及安德利15%的股份。如果秦大乾未來(lái)終止委托表決權(quán)，寧波亞豐進(jìn)一步增持，安利德的控制權(quán)便有可能發(fā)生變更。
針對(duì)公司股東委托表決權(quán)可能存在的變化，上交所要求安德利結(jié)合交易完成后，現(xiàn)控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權(quán)股份的比例，以及寧波亞豐后續(xù)增持計(jì)劃，說(shuō)明上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更。
另外，上交所亦要求該公司結(jié)合上述控制權(quán)變動(dòng)情況，以及上市公司擬置出原有業(yè)務(wù)并向?qū)幉▉嗀S收購(gòu)資產(chǎn)，說(shuō)明本次交易是否構(gòu)成重組上市。
針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，安德利并沒有如期回復(fù)交易所。而《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱該公司相關(guān)公告注意到，安德利此次交易設(shè)計(jì)較為復(fù)雜。
首先該公司以現(xiàn)金方式，從寧波亞豐手中收購(gòu)亞錦科技36%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)暫定為24.56億元。然后，安德利大股東陳學(xué)高將以現(xiàn)金方式收購(gòu)安德利現(xiàn)有全部資產(chǎn)和負(fù)債，收購(gòu)價(jià)暫不低于6億元。
在以上兩步都完成后，由安德利以分步實(shí)施的方式，最終收購(gòu)亞錦科技全部已發(fā)行股份。
經(jīng)過(guò)復(fù)雜的安排之后，安德利此次交易或不涉及重組上市的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，由于是采用現(xiàn)金，不發(fā)行股份，無(wú)需證監(jiān)會(huì)審批，再次降低了重組的難度。安德利稱，公司控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不構(gòu)成重組上市，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更，且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
資金不足1億
資料顯示，亞錦科技為新三板基礎(chǔ)層的掛牌公司，也是國(guó)內(nèi)電池龍頭南孚電池的母公司，持有南孚電池82.18%的股權(quán)。
值得一提的是，曾經(jīng)亞錦科技也是通過(guò)資產(chǎn)重組的方式將南孚電池收入囊中的。2015年，該公司通過(guò)發(fā)行股份的方式以26.4億元為交易對(duì)價(jià)購(gòu)買了南孚電池60%股權(quán)，2016年亞錦科技再次發(fā)行約11億股份，募資27.63億元，繼續(xù)購(gòu)入南孚電池約20%的股權(quán)。
并表南孚電池之后，亞錦科技營(yíng)收穩(wěn)步增長(zhǎng)。2020年，亞錦科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.74億元，凈利潤(rùn)5.66億元;2021年上半年，亞錦科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.22億元，同比增長(zhǎng)16.43%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.44億元，同比增長(zhǎng)40.28%。
截至今年上半年末，亞錦科技總資產(chǎn)為26.64億元，凈資產(chǎn)為16.2億，新三板總市值約為75億。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，無(wú)論是在資產(chǎn)規(guī)模還是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，安德利都遠(yuǎn)不及標(biāo)的公司。對(duì)于目前凈資產(chǎn)僅6億，市值僅40多億的安德利來(lái)說(shuō)，此次交易無(wú)異于“蛇吞象”。
安德利主營(yíng)業(yè)務(wù)為國(guó)內(nèi)三、四線城市及農(nóng)村市場(chǎng)的百貨零售業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品包括百貨、超市、家電。自上市以來(lái)該公司凈利潤(rùn)從未超過(guò)6000萬(wàn)元，且自去年以來(lái)一直處于虧損狀態(tài)。2021年半年報(bào)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.48億元，同比下降0.43%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-561.26萬(wàn)元，同比減少163.31%;扣非歸母凈利潤(rùn)為-676.1萬(wàn)元，同比下降207.45%;
更重要的是，截至2021年上半年，安德利賬面上的貨幣資金僅有9217.48萬(wàn)元，還要應(yīng)對(duì)4.37億元的短期借款。按照交易方案，安德利需現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)18億元，但該公司本次交易未回籠任何資金，完成這筆“蛇吞象”收購(gòu)的資金從何而來(lái)?
在涉及此次交易的公告中，安德利均未提及18億元資金來(lái)源。對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中要求該公司補(bǔ)充披露，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、金額、利率，以及后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力，大額資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施，并說(shuō)明擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。(董琳)
