在籌劃易主事項停牌5個交易日后，振江股份1月12日晚間公告稱，相關(guān)交易方?jīng)Q定終止籌劃本次重大事項。1月13日復(fù)牌后，振江股份低開后，3分鐘閃崩跌停，報收22.12元/股。
在上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師看來，本次股權(quán)交易的分歧點上，上市公司的相關(guān)觀點并無不妥，珠海港集團方面的要求存在不合理性，交易的“誠意”不足。對此，記者也聯(lián)系了振江股份工作人員，截至發(fā)稿，并未收到相關(guān)回復(fù)。
分歧條款存不合理性
1月7日，振江股份宣布，公司控股股東、實際控制人胡震、卜春華夫婦擬聯(lián)合其他股東將部分公司股份向珠海港集團進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并涉及放棄表決權(quán)相關(guān)安排，同時籌劃非公開發(fā)行股份事宜。若上述事宜最終達成，將會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。
天眼查App顯示，珠海港集團作為大型國有獨資企業(yè)，主要從事港口、土地及其配套設(shè)施的開發(fā)、建設(shè)、管理和經(jīng)營。珠海市國資委持有珠海港集團100%股權(quán)。自2020年下半年開始，珠海港集團加速布局風(fēng)電領(lǐng)域。振江股份是其繼通裕重工、天能重工之后擬控股的第三家風(fēng)電企業(yè)。
振江股份自1月6日開始停牌，期間兩次公告繼續(xù)停牌。對此，振江股份表示：“由于交易各方在交易之初已經(jīng)就本次交易事項協(xié)議主要條款(包括采取股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄以及非公開發(fā)行股票的交易方案等)達成一致，因此判斷本次交易事項達成概率較大，為防止交易信息泄露，公司向交易所申請了停牌。”
最新公告顯示，雙方最終對其他條款未達成一致，如非公開發(fā)行股份等事項涉及的股東大會召開時間，珠海港認為可在相關(guān)審批程序完成后確定股東大會召開日期，公司股東認為為保障上市公司權(quán)益，應(yīng)當(dāng)事先確定股東大會召開的時間安排，雙方對此每日保持溝通但仍未協(xié)商一致。
王智斌告訴《證券日報》記者，“在非公開發(fā)行的事項上，雙方經(jīng)過內(nèi)部的審議程序后才能簽署相關(guān)法律文件，而監(jiān)管部門也是對雙方簽署的法律文件、交易背景等各方面進行審核。換句話說，必須先由雙方完成審議程序，之后才涉及監(jiān)管部門的審批問題。如果是先由監(jiān)管部門審批，再由公司方面召開股東大會進行審議，順序就顛倒了。”
“實際上，在監(jiān)管部門審批的過程中，交易方是否經(jīng)過了內(nèi)部的審議程序，也是監(jiān)管部門要考察的因素。從這個角度來說，如果交易一方堅持將行政審批作為前置程序，該交易事項將無法進行。”王智斌補充道。
同時，雙方就公司2020年7月“振江”號海水漫浸事故的定損責(zé)任認定存在一定分歧，上市公司股東希望獲得充分的發(fā)展空間，希望本次事故的定損結(jié)果不影響本次交易事項，珠海港認為至少應(yīng)當(dāng)作為考量因素。
王智斌向《證券日報》記者表示：“事故的責(zé)任認定應(yīng)當(dāng)由相關(guān)的行政管理部門根據(jù)相關(guān)的事實和法律予以判定，這并不屬于事故雙方可以協(xié)商的范疇，更不應(yīng)該成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項中的考量因素。”
事故平臺成隱形包袱
2020年7月，振江股份旗下子公司尚和海工所屬的海上工作平臺“振江”號在江蘇如東海域作業(yè)過程中發(fā)生海水漫浸事故。最新公告顯示，“振江”號已于11月初拖至修船廠等待維修，海水漫浸事件的責(zé)任判定報告尚未出具。
中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“當(dāng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，‘振江’號事故的責(zé)任認定以及后續(xù)的維修責(zé)任將轉(zhuǎn)移給潛在購買方。對于珠海港，他們想要的應(yīng)該是成本確定的資產(chǎn)，如果后續(xù)有更多的或有成本，顯然是不合算的。”
2020年10月底，振江股份宣布擬以自有資金向尚和海工合計提供總額不超過1.5億元的借款，借款期限不超過24個月。希望通過本次借款保證尚和海工的流動資金需求，讓尚和海工旗下海工船盡快維修，恢復(fù)風(fēng)機吊裝業(yè)務(wù)。
但三季報顯示，截至9月30日，公司賬面貨幣資金僅為1.39億元，低于上述借款上限。對此，振江股份表示：“至2020年9月30日，公司已借予尚和海工3900萬元用于支付融資租賃保證金、利息費用及日常經(jīng)營等。后續(xù)公司將以自有資金分批向尚和海工提供借款。”
2018年，振江股份以1.4億元購得尚和海工80%股權(quán)，評估增值率高達2017.03%。彼時，雙方還簽訂了業(yè)績承諾，約定尚和海工2019年至2021年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1500萬元、5000萬元和5500萬元。但在2019年尚和海工出現(xiàn)虧損后，振江股份立即變更了業(yè)績承諾期，變更為2020年至2022年。此外，業(yè)績承諾補償方式也由原來的2019年、2020年與2021年逐年核算，變?yōu)?022年累計核算，尚和海工只需2020年至2022年合計實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤不低于1.2億元。
在尚和海工旗下海工平臺“振江”號又發(fā)生了海水漫浸事故后，振江股份又稱，尚和海工業(yè)務(wù)開展延遲，可能導(dǎo)致2020年業(yè)績承諾繼續(xù)無法完成，并將有計提商譽減值的風(fēng)險。
“2021年是海上風(fēng)電的搶裝年，2021年年底未完成并網(wǎng)，國家將不再補貼。這使得尚和海工的維修時間異常緊迫，如果可以上半年維修完畢，至少今年最后的政策紅利還是可以吃到的，業(yè)務(wù)會出現(xiàn)井噴式增長。但是，業(yè)績承諾期限已經(jīng)更改，到了2022年就要看市場對海上風(fēng)電自發(fā)的需求，所以，業(yè)績承諾實現(xiàn)依然是有困難的，但是總體上能夠正常運行。”盤和林說道。
值得一提的是，經(jīng)公司與控股股東、實際控制人確認，其承諾在終止本次重大事項公告后的6個月內(nèi)不再籌劃控制權(quán)變更事項。
