大連德邁仕精密科技股份有限公司(簡稱“精密科技”)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市6月29日獲得受理。
精密科技本次擬公開發(fā)行股票不超過3,834萬股，不低于發(fā)行后總股本的25.00%。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為華創(chuàng)證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。
據(jù)招股書披露，精密科技本次擬募集資金金額為3.15億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用之后，資金將全部投資于精密生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目，建設(shè)周期為1.5年。精密科技表示，上述項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，每年可新增高壓泵件類產(chǎn)品3,000萬支，柱塞件類產(chǎn)品900萬支，齒型軸類產(chǎn)品2,250萬支。
募集資金全部投入擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，解決產(chǎn)能問題。然而，深交所在7月17日問詢中卻對精密科技產(chǎn)能利用率提出質(zhì)疑。
據(jù)精密科技招股說明書披露，由于公司產(chǎn)品的規(guī)格、大小等各不相同，同一設(shè)備生產(chǎn)不同產(chǎn)品的產(chǎn)量有較大差異且同一臺設(shè)備往往用于生產(chǎn)多種產(chǎn)品，因此，產(chǎn)能利用率以公司設(shè)備利用率作為替代。
然而，深交所注意到，精密科技2019年設(shè)備利用率降幅較大，問詢要求說明原因以用相關(guān)固定資產(chǎn)是否存在閑置減值的情況?
同時，2019年精密科技部分機(jī)器產(chǎn)能利用率僅七成，深交所要求說明，在這種情況下，公司委托加工的必要性、合理性，是否符合行業(yè)慣例?
深交所最后要求說明，招股說明書披露“公司產(chǎn)能仍然不能滿足市場和客戶的需要”的表述是否準(zhǔn)確?
讓人眼花繚亂的股權(quán)變化
資料顯示，精密科技曾在新三板掛牌。在精密科技2016年4月全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實(shí)際控制人。本次申報(bào)發(fā)行人認(rèn)定德邁仕投資為公司控股股東，何建平為實(shí)際控制人。
深交所問詢中要求，補(bǔ)充披露：
(1)結(jié)合各階段發(fā)行人控股股東或第一大出資人結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，披露2011年12月大顯股份轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)后至今，發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定情況及認(rèn)定依據(jù);
(2)新三板掛牌后，發(fā)行人是否披露控股股東、實(shí)際控制人變更的相關(guān)公告，如是，請說明披露時間和具體內(nèi)容，控股股東、實(shí)際控制人變更的依據(jù);如否，請說明德邁仕投資2015年11月已成為發(fā)行人第一大股東，發(fā)行人在新三板掛牌期間的信息披露文件和本次申報(bào)材料中對控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定不同的原因及合理性，是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避發(fā)行條件或者鎖定期要求的情形;
(3)目前德邁仕投資持股比例為22.30%，本次發(fā)行后持股比例將下降為16.73%，控股股東持股比例較低，說明發(fā)行人未來穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施及有效性。
深交所注意到，精密科技?xì)v史上存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資情況，特別是2015年5月前頻繁更換第一大股東。
深交所要求補(bǔ)充披露：
(1)歷次股權(quán)變動的背景、價格、定價依據(jù)及公允性，股東出資來源及合法合規(guī)性;
(2)中融信控股(大連)有限公司(以下簡稱中融信)控股發(fā)行人后，發(fā)行人即使用德邁仕商號的商業(yè)邏輯及合理性。中融信、大連許源經(jīng)貿(mào)有限公司、大連金田貿(mào)易有限公司(以下簡稱金田貿(mào)易)等歷史機(jī)構(gòu)股東的控股股東、實(shí)際控制人、主要出資人背景、經(jīng)營范圍等基本情況，歷史自然人股東的基本情況，歷史股東之間及與發(fā)行人持股5%以上股東及其穿透后出資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他未披露的利益安排，是否與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(3)2015年5月前發(fā)行人頻繁更換第一大股東的原因，以及中融信、金田貿(mào)易入股不久即轉(zhuǎn)出股權(quán)的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛。
保薦機(jī)構(gòu)給出材料顯示，對發(fā)行人在新三板掛牌前的相關(guān)歷史股東進(jìn)行了訪談(其中，智偉科技根據(jù)香港公司注冊處官方網(wǎng)站顯示已于2012年12月7日解散，外資股東Mega's根據(jù)美國內(nèi)華達(dá)州州務(wù)卿網(wǎng)站查詢信息顯示當(dāng)時已解散，Manifold亦無法取得聯(lián)系(根據(jù)美國加利福尼亞州州務(wù)卿網(wǎng)站查詢信息顯示目前登記狀態(tài)已為“暫停營業(yè)”)，故未能對上述外資股東進(jìn)行訪談);對發(fā)行人自設(shè)立到2009年9月期間的時任總經(jīng)理進(jìn)行了訪談;2020年8月5日，進(jìn)一步對金田貿(mào)易進(jìn)行了訪談;2020年8月5日，進(jìn)一步對許源經(jīng)貿(mào)、中融信提出訪談要求，未獲得對方配合;保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人在新三板掛牌前的相關(guān)歷史股東2016年3月出具的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓已履行完畢、不存在任何糾紛以及不存在代持情況等的書面說明(其中，外資股東智偉科技、Mega'和Manifold因無法取得聯(lián)系未出具書面說明)。
律師核查意見顯示，經(jīng)核查，除何建平和李健歷史上曾在大顯股份任職外，在發(fā)行人新三板掛牌前曾持有發(fā)行人股權(quán)的歷史股東與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員(及其關(guān)系密切的家庭成員)、持股5%以上股東及其穿透后出資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他未披露的利益安排，不存在股份代持，報(bào)告期內(nèi)不存在業(yè)務(wù)或資金往來，與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)和說明，以及提供的相關(guān)合同，上述與中融信之間的往來為臨時性資金借款，系用于償還銀行貸款，發(fā)行人已及時將相關(guān)款項(xiàng)償還給中融信，雙方未因此產(chǎn)生糾紛或爭議。除上述情況外，在中融信控股發(fā)行人后至發(fā)行人在新三板掛牌前的期間內(nèi)，曾持有發(fā)行人股權(quán)的歷史機(jī)構(gòu)股東許源經(jīng)貿(mào)、金田貿(mào)易、錦宸實(shí)業(yè)、新億兆、中和順自其持股期間至補(bǔ)充法律意見出具之日，與發(fā)行人不存在資金或業(yè)務(wù)往來。
申報(bào)材料顯示，大連金華德精密軸有限公司(簡稱金華德)2011年設(shè)立時系發(fā)行人控股子公司，歷史上發(fā)行人和金華德存在頻繁資金往來、關(guān)聯(lián)交易，以及人員混用的情況。2018年10月，精密科技收購了金華德77.5%股權(quán)。2015年發(fā)行人將大連德欣精密制造有限公司(以下簡稱大連德欣)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙華，2017年4月收購大連德欣100%股權(quán)。
深交所要求補(bǔ)充披露：
(1)金華德歷史股東的背景，是否和發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持;
(2)馬英2017年成為金華德第一大股東，2018年即轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的原因及合理性;
(3)說明若發(fā)行人未實(shí)際控制金華德，發(fā)行人和金華德頻繁的資金往來及人員混用的合理性，并請根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則說明發(fā)行人是否實(shí)際持續(xù)控制金華德，認(rèn)定構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并是否準(zhǔn)確、是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，發(fā)行人確認(rèn)投資收益是否合理;
(4)大連德欣股東趙華的基本情況，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，大連德欣是否存在曾經(jīng)替發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用、成本的情形;
(5)金華德收益法評估增值較高的原因及合理性;
(6)報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)減值測試的方法、過程，測試過程中的參數(shù)選取依據(jù)、合理性，結(jié)合收購時金華德未來效益預(yù)測情況和實(shí)際效益實(shí)現(xiàn)情況，說明2018年和2019年末未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。
主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑 2020年?duì)I收增長仍存不確定
申報(bào)材料顯示，精密科技系一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售精密軸及精密切削件為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為汽車視窗系統(tǒng)、汽車動力系統(tǒng)和汽車車身及底盤系統(tǒng)等汽車精密零部件，同時公司還生產(chǎn)部分工業(yè)精密零部件產(chǎn)品。公司主要產(chǎn)品為精密軸及精密切削件，其下游領(lǐng)域主要是汽車零部件行業(yè)。
精密科技2017年-2019年?duì)I業(yè)收入分別為35,230.45萬元、38,816.29萬元與40,916.26萬元，凈利潤分別為4,667.73萬元、5,672.89萬元與3,481.32萬元。
精密科技2019年收入同比2018年僅增長5.41%，凈利潤卻由5,672.89萬元下降為3,481.32萬元。
對于業(yè)績下滑，深交所要求補(bǔ)充披露2019年收入增長，但凈利潤下滑明顯的具體原因?是否存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重大不利因素?
同時，深交所注意到，報(bào)告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑、2019年下滑3.06個點(diǎn)，要求說明原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)?
此外，根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)，精密科技境外銷售金額占營業(yè)收入比例分別為27.49%、25.88%和29.65%。
2020年3月后，隨著新冠肺炎疫情在全球范圍的迅速蔓延，精密科技部分境外客戶的生產(chǎn)經(jīng)營受到一定沖擊，部分國外客戶工廠相繼關(guān)停1-2個月甚至更長時間，導(dǎo)致2020年上半年國外客戶部分訂單出現(xiàn)延期，精密科技國外銷售受到一定影響。 2020年1-6月，精密科技的境外銷售收入較2019年同期下滑22.43%。
根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所對精密科技2020年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱。受新冠疫情影響，精密科技2020年1-6月營業(yè)收入為18,727.77萬元，同比下降2.09?；谏鲜鲆褜?shí)現(xiàn)的經(jīng)營情況，結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)情況、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、市場供需情況以及公司自身的經(jīng)營情況預(yù)測等，精密科技預(yù)計(jì)2020年1-9月營業(yè)收入為28,500.00～28,900.00萬元，同比增長-2.09%～-0.71%。(中白)
