深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對(duì)上海姚記科技股份有限公司的關(guān)注函(中小板監(jiān)管函【2020】第478號(hào))顯示，2020年8月26日，上海姚記科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“姚記科技”，002605.SSZ)披露《關(guān)于收購(gòu)控股子公司大魚(yú)競(jìng)技剩余49%股權(quán)的公告》。
公司擬與寧波保稅區(qū)君擷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波君擷”)、上海臻臨企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海臻臨”)、上海勝寒企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海勝寒”)、上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海劍漁”)以及孫冶及其配偶徐行、李天燕、呂劍簽署《關(guān)于大魚(yú)競(jìng)技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司49%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
公司以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有控股子公司大魚(yú)競(jìng)技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大魚(yú)競(jìng)技”)剩余49%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”)，交易金額合計(jì)為人民幣3.10億元。本次交易前，公司直接持有大魚(yú)競(jìng)技26%股權(quán)，公司控股子公司浙江萬(wàn)盛達(dá)撲克有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)盛達(dá)”或“控股子公司”)持有大魚(yú)競(jìng)技25%股權(quán)。本次交易完成后，公司直接持有大魚(yú)競(jìng)技75%股權(quán)，萬(wàn)盛達(dá)持有大魚(yú)競(jìng)技25%股權(quán)。
經(jīng)過(guò)收益法評(píng)估，大魚(yú)競(jìng)技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為6.35億元，相對(duì)于審計(jì)后合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值為5.59億元，增值率為730.40%。較審計(jì)后母公司口徑下賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值6.09億元，增值率為2340.61%。
本次交易的定價(jià)以按收益法評(píng)估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值6.35億元為參考基準(zhǔn)，大魚(yú)競(jìng)技49%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為3.11億元(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的估值”)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易大魚(yú)競(jìng)技49%股權(quán)的交易作價(jià)為人民幣3.10億元(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)”)。
乙方(寧波君擷等4家企業(yè))承諾大魚(yú)競(jìng)技于2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣7000萬(wàn)元和人民幣8000萬(wàn)元。
2019年度，大魚(yú)競(jìng)技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7935.99萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6006.49萬(wàn)元;2020年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5598.31萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4252.24萬(wàn)元。
中小板公司管理部對(duì)此表示高度關(guān)注，請(qǐng)姚記科技就估值、業(yè)績(jī)及相關(guān)承諾等事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書(shū)面說(shuō)明，在2020年9月4日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送中小板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)上海姚記科技股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第478號(hào)
上海姚記科技股份有限公司董事會(huì)：
2020年8月26日，你公司披露《關(guān)于收購(gòu)控股子公司大魚(yú)競(jìng)技剩余49%股權(quán)的公告》，擬以30,972.9萬(wàn)元收購(gòu)控股子公司大魚(yú)競(jìng)技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大魚(yú)競(jìng)技”)49%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將直接持有大魚(yú)競(jìng)技75%股權(quán)，公司控股子公司浙江萬(wàn)盛達(dá)撲克有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)盛達(dá)”)持有大魚(yú)競(jìng)技25%股權(quán)。
我部對(duì)此表示高度關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書(shū)面說(shuō)明：
1、2018年9月，萬(wàn)盛達(dá)受讓大魚(yú)競(jìng)技25%的股權(quán)，作價(jià)11,925萬(wàn)元。2019年12月，公司向控股股東關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)大魚(yú)競(jìng)技26%的股權(quán)，作價(jià)15,860萬(wàn)元。本次交易取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)果，大魚(yú)競(jìng)技股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為63,500萬(wàn)元，較經(jīng)審計(jì)合并口徑下歸屬母公司的賬面凈資產(chǎn)增值730.40%，較經(jīng)審計(jì)母公司口徑下賬面凈資產(chǎn)增值2340.61%。
(1)請(qǐng)說(shuō)明上述收購(gòu)大魚(yú)競(jìng)技股權(quán)的交易行為是否屬于一攬子交易及依據(jù)。
(2)請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露收益法評(píng)估的計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)，預(yù)期各年度收益及現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依據(jù)，并充分說(shuō)明本次交易評(píng)估增值的合理性。
(3)請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)收購(gòu)案例，及大魚(yú)競(jìng)技最近三年評(píng)估和股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說(shuō)明本次交易估值與最近三年估值差異的原因及合理性。
2、2018年、2019年及2020年上半年，大魚(yú)競(jìng)技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.60億元、0.79億元、0.56億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.48億元、0.60億元、0.43億元。本次交易對(duì)方承諾大魚(yú)競(jìng)技2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.7億元和0.8億元。
(1)請(qǐng)結(jié)合大魚(yú)競(jìng)技的業(yè)務(wù)發(fā)展情況、行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、盈利模式、核心競(jìng)爭(zhēng)力等，補(bǔ)充說(shuō)明大魚(yú)競(jìng)技報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)波動(dòng)的合理性。
(2)請(qǐng)結(jié)合大魚(yú)競(jìng)技盈利狀況，說(shuō)明本次交易業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的合理性及與評(píng)估預(yù)測(cè)的差異，以及補(bǔ)償方案的履約保障。
請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2020年9月4日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年9月1日
